GmbH & Co. KG, Gesellschafterbeschluss, Kapitalherabsetzung

Kurzbeschreibung

Muster eines Gesellschafterbeschlusses über die Herabsetzung der Kommanditeinlage und der Haftsumme eines Kommanditisten und die Änderung des Gesellschaftsvertrags.

Vorbemerkung

Das Muster behandelt den Fall, dass die Kommanditeinlage und die im Handelsregister eingetragene Haftsumme eines Kommanditisten herabgesetzt werden und der Gesellschaftsvertrag geändert wird.

Wichtiger Hinweis

Die Verwendung von Vertragsmustern erleichtert die Arbeit. Bitte beachten Sie, dass keinerlei Haftung für die korrekte Anwendung im Einzelfall und Aktualität zum Zeitpunkt der Verwendung übernommen werden kann. Das Vertragsmuster kann insoweit nur Anregungen liefern und ist stets an die individuellen Bedürfnisse im Einzelfall anzupassen.

Gesellschafterbeschluss

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über die Herabsetzung der Kommanditeinlage und der Haftsumme und die Änderung des Gesellschaftsvertrags

Wir sind die alleinigen Gesellschafter der … GmbH & Co. KG mit Sitz in …, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRA … (im Folgenden: Gesellschaft).

Unter Verzicht auf alle Form- und Fristerfordernisse für die Einberufung und Durchführung einer Gesellschafterversammlung und die Ankündigung von Beschlussgegenständen halten wir hiermit eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ab und beschließen einstimmig:^[1]

1.	Vorbemerkung
1.1	Die Parteien sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft und wie folgt am Festkapital der Gesellschaft beteiligt:
	A: Kommanditeinlage[2] (fester Kapitalanteil) von	50.000 EUR
	B: Kommanditeinlage (fester Kapitalanteil) von	50.000 EUR
	Kommanditeinlagen (Festkapital) gesamt	100.000 EUR
	Die GmbH ist nicht am Vermögen und am Kapital der Gesellschaft beteiligt.
1.2	Die Kommanditeinlagen entsprechen den im Handelsregister eingetragenen Haftsummen. Sämtliche Kommanditeinlagen sind voll eingezahlt und durch Verluste nicht herabgemindert.
2.	Kapitalherabsetzung
2.1	Die Kommanditeinlage (fester Kapitalanteil) sowie[3] die im Handelsregister eingetragene Haftsumme des Gesellschafters A werden von 50.000 EUR um 30.000 EUR auf 20.000 EUR herabgesetzt.
2.2	Der Differenzbetrag wird vom festen Kapitalkonto (Kapitalkonto I) des A abgebucht und seinem Darlehenskonto gutgeschrieben.[4]
2.3	Die Herabsetzung der Haftsumme wird mit dem Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister wirksam[5]. Im Innenverhältnis und für die Berechnung der Gewinnanteile gilt die Herabsetzung der Kommanditeinlagen (fester Kapitalanteil) ab dem heutigen Tag.
3.	Abfindung[6]
3.1	Der Gesellschafter A erhält von der Gesellschaft eine Abfindung in Höhe von … EUR.
3.2	Die Abfindung ist innerhalb von zwei Wochen nach Fassung dieses Gesellschafterbeschlusses zur Zahlung fällig[7] und ab dem … mit …% zu verzinsen
4.	Änderung des Gesellschaftsvertrags
	Der Gesellschaftsvertrag wird wie aus der Anlage[8] ersichtlich geändert.
5.	Kosten
	Die Kosten der Anmeldung zum Handelsregister trägt die Gesellschaft.

..., den ...

(Unterschriften der Gesellschafter)

[1] Die Herabsetzung der Kommanditeinlage und der Haftsumme stellt eine Änderung des Gesellschaftsvertrags dar und bedarf daher eines Beschlusses der Gesellschafter. Anders als bei der Erhöhung der Kommanditeinlage ist damit zwar keine Erhöhung seines Beitrags oder seiner Haftung gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft verbunden. Es wird aber in sein Stimmrecht und seine Vermögensrechte eingegriffen, zumal die Herabsetzung der Kommanditeinlage wie ein Teilausscheiden wirkt. Mehrheitsklauseln sind daher ebenso wie bei der Erhöhung der Kommanditeinlage nur in engen Grenzen zulässig und erfordern eine hinreichend deutliche vertragliche Grundlage, die Ausmaß und Umfang der Belastung erkennen lässt (Oetker, in Oetker, HGB, 8. Aufl. 2024, § 161 Rn. 67; für Beitragserhöhungen auch Servatius, GbR, 2023, § 710 BGB Rn. 12; vor dem MoPeG schon BGH, Urteil v. 15.1.2007, II ZR 245/05, NZG 2007 S. 259, 260).

[2] Mit der Kommanditeinlage sind auf das Festkapitalkonto des Kommanditisten gebuchte Pflichteinlagen in das Vermögen der KG gemeint. Das Festkapitalkonto regelt das Rechtsverhältnis der Gesellschafter untereinander und repräsentiert den Anteil am Gesellschaftsvermögen, den Anteil am Ergebnis sowie grundsätzlich das Stimmrecht (Düll, in Reichert, GmbH & Co. KG, 8. Aufl. 2021, § 23 Rn. 27). Davon zu unterscheiden ist die im Handelsregister eingetragene Haftsumme. Sie bezeichnet, in welcher Höhe der Kommanditist für die Verbindlichkeiten der KG gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft – also im Außenverhältnis – haftet (§ 171 Abs. 1 HGB). Die Haftsumme begründet keine Einlagepflicht des Kommanditisten gegenüber der Gesellschaft. Der Gesetzgeber des MoPeG hat den Begriff "Haftsumme" nunmehr übernommen. Zwischen Haftsumme und Einlage besteht allerdings eine Wechselwirkung, da die Haftung des Kommanditisten ausgeschlossen ist, soweit die vereinbarte Einlage geleistet ist (vgl. 171 Abs. 1 HGB).

[3] Die Herabsetzung der Kommanditeinlage hat nicht notwendigerweise die Herabsetzung der Haftsumme zur Folge. Üblicherweise wird d...