GmbH: Geschäftsführung / 2 Beschränkung der Geschäftsführung

Grundsätzlich steht die gesamte Geschäftsführung unter Regelungsvorbehalt der Gesellschafter. Somit können die Gesellschafter die Geschäftsführungsbefugnis erweitern oder einschränken. Die betreffenden Regelungen können in die Satzung aufgenommen werden und im Bestellungsbeschluss oder in besonderen Gesellschafterbeschlüssen oder auch in einer Geschäftsordnung oder im Anstellungsvertrag verankert werden.

So kann der Umfang der Geschäftsführungsbefugnis in allgemeiner Weise durch Rahmenrichtlinien, durch einen konkreten Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte oder durch eine Kombination aus beidem abgegrenzt werden. Daneben bleibt es den Gesellschaftern unbenommen, durch konkrete Ad hoc-Beschlüsse, auch durch Weisungsbeschlüsse in die Geschäftsführung einzugreifen. Grundsätzlich geht das GmbHG davon aus, dass alle Geschäftsführer gemeinsam die Entscheidungen für die Gesellschaft treffen. Möglich ist auch bei einer Mehrheit von Geschäftsführern die Bestimmung eines Vorsitzenden.

Allerdings werden insbesondere bei größeren Gesellschaften die einzelnen Aufgaben innerhalb der Geschäftsführung vielfach nach einem Geschäftsverteilungsplan oder einer Geschäftsordnung auf mehrere Geschäftsführer verteilt, die dann in ihrem jeweiligen Ressort eigenständig entscheiden. Diese Geschäftsordnung können die Geschäftsführer selbst aufstellen, wenn die Gesellschafterversammlung ihnen dies überlässt. Dann wird die Gesellschafterversammlung die Verabschiedung der Geschäftsordnung von ihrer Zustimmung abhängig machen. In der Praxis stellen aber meist die Gesellschafter selbst die Geschäftsordnung auf. Einzelfragen der Geschäftsführungsbefugnis können auch im Anstellungsvertrag des Geschäftsführers geregelt werden.

Die Geschäftsführungsbefugnis ist beschränkt durch

• das Gesetz,
• den Gesellschaftsvertrag,
• die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung, ggf. eine Geschäftsordnung oder
• den Anstellungsvertrag.

Zustimmungsvorbehalte zu bestimmten Geschäften sollten in der Satzung (= Gesellschaftsvertrag) verankert werden. Denn Satzungsregelungen, die die Geschäftsführungsbefugnisse beschränken, haben generellen Charakter. Eine derartige Klausel könnte wie folgt lauten:

Praxis-Beispiel

Zustimmungsvorbehalt in der Satzung oder in dem Anstellungsvertrag des Geschäftsführers

"Für folgende Geschäfte bedürfen die Geschäftsführer der Zustimmung der Gesellschafterversammlung: [Aufzählung der zustimmungsbedürftigen Geschäfte]. Denkbar ist auch eine allgemein gehaltene Klausel, ggf. kombiniert mit einem konkreten Zustimmungskatalog, z .B. durch folgende Formulierung: "Der Geschäftsführer bedarf für alle Geschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung, insbesondere bedarf die Vornahme folgender Geschäfte der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung: (sodann folgt der Katalog)"