Erläuterung
Dieses Dokument betrifft den Sonderfall einer Gründung der GmbH, die so genannte Sachgründung durch Erbringung des Stammkapitals durch die Gesellschafter durch eine Sache. Hier wird Bar- und Sacheinlage kombiniert.
Hier gibt es einige Besonderheiten im Vergleich zur Bargründung, u.a. hinsichtlich natürlich der Bewertung der Sache, die den Wert der Stammeinlage darstellt, s. dazu u.a.
- § 5 Abs. 1 GmbHG Zulässigkeit von Sachanlagen,
- § 8 Abs. 1 Nr. 5 GmbHG Angabe der Sacheinlage im Gesellschaftsvertrag,
- § 9 GmbHG Bewertung der Sacheinlage,
- § 19 GmbHG, Verbot der Rückgewähr von Sacheinlagen.
Nach § 5 Abs. 4 Satz 2 GmbHG ist ein Sachgründungsbericht zu erstellen. Die Beurkundungspflicht beim Notar folgt aus § 2 Abs. 1 GmbHG.
Die Gründungsgesellschafter müssen nicht persönlich beim Notar erscheinen, sie können sich auch durch eine Vollmacht vertreten lassen, die jedoch notariell beurkundet oder beglaubigt sein muss, § 2 Abs. 2 GmbHG. Die Bestellung des Geschäftsführers ist in § 6 GmbHG geregelt.
Jede GmbH hat eine Gesellschafterliste zu führen und diese beim Handelsregister zu veröffentlichen, § 40 GmbHG. Einzelheiten regelt die Gesellschafterlistenverordnung GesLV.
Die Belehrungspflicht des Notars ergibt sich aus § 17 BeurkG.
Dieses Protokoll ist sozusagen der Mantel für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Separate Dokumente sind:
- die auf dieses Protokoll folgende Handelsregisteranmeldung ( Siehe GmbH, HR Anmeldung, Bar- und Sachgründung), sowie
- der Gesellschaftsvertrag, auch Satzung genannt (Siehe auch: GmbH, Gründung, Gesellschaftsvertrag (Satzung), 1-Personen-GmbH und GmbH, Gründung, Satzung einer GmbH mit mehreren Gesellschaftern) der aber bereits als Anlage in diesem Protokoll dabei sein muss.
Es sind erschienen:
- …, geb. am …, wohnhaft in …, mit der Erklärung, nicht im eigenen Namen zu handeln, sondern als einzelvertretungsberechtigter und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiter Geschäftsführer der im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … eingetragenen … GmbH mit Sitz in … Als Vertretungsnachweis …;
- Frau …, geb. am …, wohnhaft in …
Die Erschienenen weisen sich durch amtlichen Lichtbildausweis aus.
Sie erklären mit der Bitte um Beurkundung:
| 1. |
Gründung einer GmbH |
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Wir errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma … GmbH mit Sitz in … und stellen den dieser Niederschrift beigefügten Gesellschaftsvertrag fest. Das Stammkapital beträgt 500.000 EUR (in Worten: fünfhunderttausend Euro). Es ist aufgeteilt in 500.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils einem Euro. Die … GmbH übernimmt 250.000 Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 1 bis 250.000 im Nennbetrag von jeweils einem Euro. Diese Einlage ist sofort in Geld zu erbringen. Frau … übernimmt 250.000 Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 250.001 bis 500.000 im Nennbetrag von jeweils einem Euro. Diese Einlage ist sofort durch Einbringung des in … belegenen Grundstücks, Grundbuch von …, Blatt …, Flurstück Nr. … zu leisten. Das Grundstück ist an die Gesellschaft zu übereignen. Der Wert des Grundstücks wird auf 300.000 EUR festgesetzt. Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, Frau … den die übernommene Stammeinlage übersteigenden Wert der Einlage zu erstatten. Der Einbringungsvertrag ist diesem Gesellschaftsvertrag als Anlage beigefügt. |
| 2. |
Geschäftsführung |
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Zu Geschäftsführern der Gesellschaft bestellen wir
Herrn …, geb. am …, wohnhaft in … Er vertritt die Gesellschaft stets einzeln und ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit; Frau …, geb. am …, wohnhaft in … Sie vertritt die Gesellschaft satzungsgemäß. |
| 3. |
Kosten |
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Die Kosten dieser Urkunde trägt die Gesellschaft. |
| 4. |
Vollmacht |
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Die Erschienenen bevollmächtigen hiermit alle Geschäftsstellenbeamten und Angestellten des Notariats … – je einzeln –, die in dieser Urkunde nebst Anlagen enthaltenen Beschlüsse und Vereinbarungen zu ändern oder zu ergänzen, und die im Zusammenhang mit dieser Urkunde oder den Änderungen oder Ergänzungen notwendigen Handelsregisteranmeldungen vorzunehmen. Die Bevollmächtigten sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit und berechtigt, Untervollmachten zu erteilen. Die Bevollmächtigten dürfen von dieser Vollmacht nur auf schriftliche Weisung der Vollmachtgeber und nur vor dem beurkundenden Notar oder seinem Nachfolger oder Stellvertreter im Amt Gebrauch machen. |
| 5. |
Schluss |
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Der Notar wies darauf hin,
- dass die Gesellschafter und die Personen, für deren Rechnung sie Stammeinlagen übernommen haben, der Gesellschaft als Gesamtschuldner haften, falls zum Zwecke der Errichtung der Gesellschaft falsche Angaben gemacht worden sind oder die Gesellschaft durch Einlagen oder Gründungsaufwand vorsätzlich oder grob fahrlässig geschädigt worden ist,
- dass bei Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister der Wert des Gesellschaftsvermögens (zuzüglich des Gründungsaufwandes) nicht niedriger sein darf als das Stammkapital, und jeder Gesellschafter zur Leistung eines insoweit bestehenden Fe...
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