Kurzbeschreibung
Gemäß des Gesellschaftsvertrages erbringt der einbringende Gesellschafter seine Stammeinlage durch Einbringung seines Unternehmen mit allen Aktiva und Passiva in die GmbH. Die Vorlage dient einer entsprechenden Vereinbarung zwischen den Vertragsparteien.
Vorbemerkung
Eine GmbH kann durch Bar-, Sach- oder gemischte Bar-/Sachgründung errichtet werden. Erst nachdem sich die Bar- oder Sacheinlage endgültig in der freien Verfügung der Geschäftsführer befindet und dies gegenüber dem Registergericht nachgewiesen wurde, darf die Gesellschaft im Handelsregister eingetragen werden. Sacheinlagen können nur übertragbare und bilanzfähige Sachen und Rechte sein.
Einbringungsvertrag
Einbringungsvertrag zwischen
1. der … GmbH
– im Folgenden auch: “Gesellschaft” –
2. …
3. …
– im Folgenden zusammen auch als "einbringende Gesellschafter" bezeichnet –
unter Beteiligung von
4. …
– im Folgenden auch als "Mitgesellschafter" bezeichnet –
Vorbemerkung
Die einbringenden Gesellschaftern sowie der Mitgesellschafter haben durch notarielle Urkunde des beurkundenden Notars vom heutigen Tag (UR … ) die Gesellschaft gegründet. Die einbringenden Gesellschafter haben dabei die Verpflichtung übernommen, ihre Stammeinlagen durch Sacheinlagen zu erbringen. Das soll durch den vorliegenden Einbringungsvertrag geschehen.
Dazu vereinbaren die Parteien:
| 1. |
Einbringung des Grundstücks |
| 1.1 |
Im Grundbuch von … ist in Band … , Blatt … , lfd. Nr. … das folgende Grundstück eingetragen: Flur … . Flurstücksnr. … , … m², Freifläche (im Folgenden: "Grundstück"). Eigentümer ist … (im Folgenden: "Grundstückseigentümer"). |
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Das Grundstück ist iin Abteilung II wie folgt belastet: … . In Abteilung III einzutragende Belastungen bestehen nicht. |
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Das Grundstück ist bebaut mit … |
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(Gegebenenfalls weitere grundstücksrechtliche Besonderheiten und Beschreibungen) |
| 1.2 |
Der Grundstückseigentümer und die Gesellschaft sind sich über den Übergang des Eigentums zu Ziff. 1.1 beschriebenen Grundbesitz einig (Auflassung). |
| 1.3 |
Der Grundstückseigentümer bewilligt, die Gesellschaft beantragt die Umschreibung des Grundbesitzes im Grundbuch. |
| 1.4 |
Eine Auflassungsvormerkung ist nicht gewünscht. |
| 1.5 |
Der Grundstückseigentümer leistet Gewähr dafür, dass er über das Grundstück mit Ausnahme der 1.1 beschriebenen Belastungen frei und unbelastet von Rechten Dritter verfügen kann. Im Übrigen wird das Grundstück wie besehen übertragen. Im Übrigen wird die Gewährleistung, soweit rechtlich zulässig, ausgeschlossen. |
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| 2. |
Einbringung der Geschäftsanteile |
| 2.1 |
Im Handelsregister des Amtsgerichts … ist unter HRB … die … GmbH mit Sitz in … (im Folgenden: "GmbH") eingetragen. Sämtliche Geschäftsanteile werden laut zuletzt beim Handelsregister eingereichter Gesellschafterliste gehalten von … (im Folgenden: "GmbH-Gesellschafter"). |
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Die Geschäftsanteile sind nach Auskunft des GmbH-Gesellschafters in voller Höhe einbezahlt. |
| 2.2 |
Der GmbH-Gesellschafter tritt hiermit der Gesellschaft sämtliche Geschäftsanteile an der GmbH mit allen Dividendenansprüchen und sonstigen Nebenrechten ab. Die Gesellschaft nimmt die Abtretung an. |
| 2.3 |
Die Zustimmung der GmbH zur Abtretung der Geschäftsanteile ist nach der Satzung der GmbH nicht erforderlich/wurde schriftlich am … erteilt. |
| 2.4 |
Der GmbH-Gesellschafter leistet Gewähr dafür, dass die Angaben in Ziffer 1.1 zutreffen und er über die übertragenen Geschäftsanteile frei und unbelastet von Rechten Dritter verfügen kann. |
| 2.5 |
Darüber hinaus gewährleistet der GmbH-Gesellschafter: … |
| 2.6 |
Im Übrigen wird die Gewährleistung, soweit rechtlich zulässig, ausgeschlossen. |
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| 3. |
Anrechnung auf die Einlageverpflichtungen |
| 3.1 |
Mit der Einbringung des Grundstücks und der Einbringung der Geschäftsanteile sind die Sacheinlagepflichten der einbringenden Gesellschafter erfüllt. |
| 3.2 |
Eine etwaige Differenz zwischen Stammeinlagen und Wert des jeweils eingebrachten Gegenstandes wird als Agio geschuldet. Die Parteien sind sich einig darüber, dass ein Wertausgleich nicht erfolgt. |
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| 4. |
Schlussbestimmungen |
| 4.1 |
Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit das Gesetz nicht die Einhaltung einer strengeren Form (z. B. notarielle Beurkundung) vorschreibt. Dies gilt auch für die Änderung des Schriftformerfordernisses. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. |
| 4.2 |
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmungen gilt diejenige wirksame Bestimmung als vereinbart, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Im Falle von Lücken gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht. |
… , den …
…
(Unterschriften der Vertragsparteien)