GmbH, Gründung, Gesellschaftsvertrag (Satzung), komplex ... / Gesellschaftsvertrag der … GmbH

I. Firma und Sitz der Gesellschaft

1. Die Gesellschaft führt die Firma:

...... GmbH.

2. Sitz der Gesellschaft ist:

II. Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand des Unternehmens ist …

2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gesellschaftszweck zu dienen geeignet erscheinen. Sie kann insbesondere Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Unternehmensgegenstand wie ihrem eigenen gründen, erwerben, pachten, sich an ihnen beteiligen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

III. Gesellschafter; Geschäftsanteile und Haftsummen

1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt … EUR. Es ist eingeteilt in … Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern … bis … im Nennbetrag von jeweils … EUR

2. Auf das Stammkapital haben übernommen:

… EUR

… EUR

… EUR

… EUR

… EUR

… EUR

Stammkapital in Höhe von ..... EUR

3. Die Stammeinlagen auf die Geschäftsanteile sind in bar zu leisten. Sie sind für jeden Geschäftsanteil jeweils zur Hälfte sofort und im Übrigen auf Aufforderung der Geschäftsführung zur Zahlung fällig.

IV. Familienstämme

1. Die Gesellschafter bilden die folgenden Stämme:

1. Stamm A: …;
2. Stamm B: …;
3. Stamm C: …

2. Künftige Gesellschafter gehören dem Stamm an, mit dessen Namensträger sie in gerader Linie verwandt sind. Ein Gesellschafter, der mit keinem der drei Namensträger verwandt ist, gehört dem Stamm an, dem der Gesellschafter angehörte, von dem er seinen Geschäftsanteil erhalten hat. Erwirbt ein Gesellschafter Anteile von mehreren Stämmen, so gehört er dem Stamm an, dessen Anteil er zuerst erworben hat, bei gleichzeitigem Erwerb dem Stamm, dessen Anteil den höheren Nennbetrag hat.

3. Mehrere Gesellschafter eines Stammes üben ihr Stimmrecht einheitlich aus. Dabei wählen sie mit einfacher Mehrheit einen Stammesvertreter, dem sie durch mit einfacher Mehrheit zu fassenden Beschluss Anweisung erteilen, wie er das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung auszuüben hat. Die Gesellschafter eines Stammes können hiervon abweichende Regelungen der Benennung eines Vertreters und der Ausübung des Stimmrechts durch diesen Vertreter treffen. Stammesvertreter kann nur sein, wer Gesellschafter ist.

4. In den Gesellschafterversammlungen haben nur die Stammesvertreter ein Stimmrecht. Das Frage-/ Rederecht kann auch durch andere Gesellschafter ausgeübt werden.

5. Die Rechte aus § 51a GmbHG stehen den Gesellschaftern ungeachtet der Vorschriften der Absätze 1 bis 4 zu.

6. Solange ein Stamm nicht über einen Stammesvertreter verfügt, ruhen die Gesellschafterrechte der Gesellschafter, die diesem Stamm angehören, mit Ausnahme der Beteiligung am Gewinn und Verlust.

V. Geschäftsführung und Vertretung

1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

2. Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer allein vertreten, wenn er alleiniger Geschäftsführer ist oder wenn die Gesellschafterversammlung bzw. der Beirat ihn zur Einzelvertretung ermächtigt hat. Im Übrigen wird die Gesellschaft gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten.

3. Einzelnen oder allen Geschäftsführern kann durch besonderen Beschluss der Gesellschafterversammlung Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden. Ebenso kann entgeltlich oder unentgeltlich Befreiung vom Wettbewerbsverbot erteilt werden.

4. Die Rechte und Pflichten der Geschäftsführer ergeben sich aus dem Gesetz, dem Anstellungsvertrag, den von den Gesellschaftern gegebenen Anweisungen und einer von ihnen bzw. dem Beirat ggf. erlassenen Geschäftsordnung. Insbesondere haben die Geschäftsführer Zustimmungsvorbehalte der Gesellschafterversammlung bzw. des Beirates bei der Ausführung bestimmter Handlungen und Geschäfte zu beachten.

5. Die vorstehenden Absätze gelten für die Liquidatoren der Gesellschaft entsprechend.

VI. Zustimmung des Beirats

1. Folgende Maßnahmen und Geschäfte bedürfen der vorherigen Zustimmung des Beirats:

1. Maßnahmen und Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgehen;
2. Veräußerung des Unternehmens als Ganzes oder von Teilen hiervon;
3. Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Beteiligungen an anderen Unternehmen;
4. Gründung, Erwerb oder Ver...