Zusammenfassung
Der Gesellschaftsvertrag muss den Betrag der von jedem Gesellschafter auf das Stammkapital zu leistenden Stammeinlage enthalten. Die einzelnen zu leistenden Stammeinlagen zählen damit zum notwendigen Inhalt der Satzung. Außerdem darf die Anmeldung erst erfolgen, wenn auf jede Stammeinlage, die bar zu leisten ist, mindestens ein Viertel eingezahlt ist sowie Sacheinlagen vollständig geleistet worden sind.
1 Stammeinlage und Geschäftsanteil
Der Geschäftsanteil jedes Gesellschafters bestimmt sich nach dem Betrag der von ihm übernommenen Stammeinlage (§ 14 GmbHG). Die Begriffe "Stammeinlage" und "Geschäftsanteil" werden häufig synonym verwendet. Der Unterschied im Gebrauch dieser Begriffe liegt darin, dass die Stammeinlage den Anteil am Stammkapital bestimmt, während der Geschäftsanteil die Mitgliedschaft in der GmbH verkörpert. Der Geschäftsanteil umfasst also die Gesamtheit der Rechte und Pflichten, die aus der Gesellschafterstellung hervorgehen.
2 Mindestbetrag der Stammeinlage
Mit seiner Beitrittserklärung, die in dem notariellen Gründungsprotokoll zur Errichtung der GmbH enthalten ist, übernimmt jeder Gesellschafter eine Stammeinlage. Damit verpflichtet er sich zu einer Leistung an die GmbH. Bei der Gründung stimmt die Summe der einzelnen Einlagen stets mit der Stammkapitalziffer überein (§ 5 Abs. 3 Satz 3 GmbHG). Die gezeichneten Stammeinlagen müssen das Stammkapital abdecken. Jeder Gesellschafter kann bei der Errichtung der Gesellschaft eine oder mehrere Stammeinlagen übernehmen (§ 5 Abs. 2 GmbHG).
Der Nennbetrag jedes Geschäftsanteils muss auf volle EUR lauten (§ 5 Abs. 2 GmbHG). Bareinlagen müssen nicht voll erbracht sein, sondern es genügt die Einzahlung eines Viertels. Demgegenüber müssen Sacheinlagen vor der Anmeldung voll erbracht sein.
Es müssen mindestens 12.500 EUR bis zur Anmeldung beim Handelsregister eingezahlt worden sein. Liegen besondere Gründe vor, muss der Geschäftsführer auf Anforderung des Registergerichts die Einzahlungsbelege vorlegen.
Mindestbetrag der Stammeinlage
Beispiel 1: A und B gründen die X-GmbH mit einem Mindeststammkapital von 25.000 EUR. Jeder Gesellschafter übernimmt eine Stammeinlage von je 12.500 EUR. Die Leistung erfolgt in bar. Folge: Da die Hälfte des Mindeststammkapitals erreicht werden muss, also 12.500 EUR, muss jeder Gesellschafter auf seine Stammeinlage 6.250 EUR erbringen oder aber die beiden zahlen nicht genau gleich viel ein, wobei aber jeder mindestens ein Viertel einzahlen muss, insgesamt aber mindestens 12.500 EUR aufgebracht werden müssen. Zahlt A z. B. nur 3.125 EUR, also ein Viertel seiner Stammeinlage ein, müsste B mindestens 9.375 EUR einzahlen, damit insgesamt der Mindestbetrag von 12.500 EUR aufgebracht wird.
Beispiel 2: Das Stammkapital der X-GmbH beträgt 50.000 EUR. Folge: Jeder Gesellschafter muss auf seine Stammeinlage ein Viertel erbringen. Das macht bei einer Stammeinlage von 25.000 EUR jeweils 6.250 EUR und damit ebenfalls 12.500 EUR.
3 Leistung der Stammeinlage
Die Aufbringung des Stammkapitals können die Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag frei regeln. In Betracht kommen Bareinlagen, Sacheinlagen, Mischeinlagen und gemischte Sacheinlagen.
- Bareinlagen: Bareinlagen müssen zwingend in Geld erbracht werden. Zulässig sind nur bare Zahlungen in inländischer Währung. Devisen müssen daher vor der Einzahlung in Euro umgetauscht werden. Wechsel und Schecks müssen vorher gutgeschrieben sein. Wird bei der Gründung das Musterprotokoll verwendet, müssen die Einlagen bar eingezahlt werden.
- Sacheinlagen: Bei Sacheinlagen wird kein Geld eingezahlt, sondern Vermögensgegenstände eingebracht. Nur bewertungsfähige Gegenstände kommen in Betracht. Diese Gegenstände sind auf die Vor-GmbH zu übertragen, z. B. durch Abtretung, Einräumung einer Lizenz, Übereignung bei beweglichen Sachen und bei Grundstücken durch Auflassung und Eintragungsbewilligung sowie Eintragungsantrag bei Immobilien beim Grundbuchamt.
- Mischeinlagen: Bei einer Mischeinlage wird zum Teil Bargeld eingezahlt und zum Teil eine Sacheinlage eingebracht. Die Mischeinlage bildet eine rechtsgeschäftliche Einheit und ist als solche in die Satzung aufzunehmen.
- Gemischte Sacheinlagen: Bei einer gemischten Sacheinlage übersteigt der Wert der geleisteten Vermögensgegenstände den Wert der geschuldeten Stammeinlage. Der übersteigende Wert wird in diesem Fall als Kapitalrücklage oder Darlehensanspruchs des Gesellschafters verbucht. Diese Fallkonstellation ergibt sich vornehmlich bei der Einbringung ganzer Unternehmen oder von Teilbetrieben oder auch Anteilen an anderen Gesellschaften. Die Behandlung bei der GmbH kann einmal erfolgen durch die Vereinbarung eines Darlehensanspruchs des Gesellschafters gegen die Gesellschaft bzw. durch Zuführung des überschießenden Betrags zur Kapitalrücklage.