Italien / a) Rechtsstellung der Gesellschafterversammlung

Rz. 123

Die Gesellschafterversammlung (assemblea dei soci) ist das höchste Organ der Gesellschaft. Sie setzt sich aus allen Gesellschaftern zusammen, die sich an einem bestimmten Ort zusammenfinden, um den Willen der Gesellschaft zu den Tagesordnungspunkten durch Beschluss zu bilden. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung hat gem. Art. 2479-bis c.c. vorbehaltlich anderer Regelungen in der Gründungsurkunde am Sitz der Gesellschaft zu erfolgen. Die Reform hat einerseits die Stellung der Gesellschafterversammlung gestärkt und anderseits die Möglichkeit geschaffen, dass diese sich nur mit den wesentlichen Fragen der gesellschaftsrechtlichen Organisation befasst. Darüber hinaus wurde die Unterscheidung zwischen ordentlicher und außerordentlicher Gesellschafterversammlung aufgehoben.

Rz. 124

Eine Gesellschafterversammlung ist stets einzuberufen, wenn dies durch einen oder mehrere Geschäftsführer oder Gesellschafter, die mindestens ein Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten, beantragt wird und die Gründungsurkunde geändert werden soll oder es sich um Geschäfte handelt, die zu einer wesentlichen Änderung des Gesellschaftszwecks oder zu einer Änderung der Rechte der Gesellschafter führen. Der Gesellschaftsversammlung sind zudem folgende Beschlussfassungen vorbehalten: Genehmigung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung, Ernennung der Geschäftsführer, wenn dies in der Gründungsurkunde vorgesehen ist, sowie Ernennung des Kontrollorgans in den gesetzlich vorgesehenen Fällen. Die Gründungsurkunde kann ausdrücklich zulassen, dass Gesellschafterbeschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren oder auf Grundlage des schriftlich niedergelegten Willens der Gesellschafter gefasst werden.

Rz. 125

Das Gesetz fordert ferner eine Entscheidung der Gesellschafterversammlung, welche unverzüglich durch die Geschäftsführer einzuberufen ist, wenn mehr als ein Drittel des Kapitals durch Verluste aufgezehrt wurde oder ein Auflösungsgrund gem. Art. 2484 c.c.^[73] besteht.

[73] Art. 2484 c.c. wurde durch Art, 5 Abs. 1 DL 8.4.2020 Nr. 23, mit Änderungen in Gesetz 5.6.2020 Nr. 40 umgewandelt, geändert. Bezüglich der Verluste der Gesellschaft wird auf das vorigen Kapitel D.VI. über die Kapitalherabsetzung verwiesen (siehe Rdn 87 f.).