Japan / 5. Aktien

Rz. 49

Kern der Regelung der Aktiengesellschaft ist die auf die Einlage beschränkte Haftung der Aktionäre, Art. 104 kaisha hō. Eine Aktie beinhaltet das Recht auf Teilhabe am ausgeschütteten Gewinn, das Recht auf Teilhabe am Liquidationserlös und das Stimmrecht in der Generalversammlung der Aktionäre. Das Recht auf Gewinnausschüttung sowie das Recht auf Teilhabe am Liquidationserlös können nicht durch Satzung beseitigt werden, Art. 105 kaisha hō. Es können jedoch Aktien verschiedener Gattungen ausgegeben werden, die – ähnlich den Vorzugsaktien – jeweils an unterschiedliche Bedingungen geknüpft sind. Die Pflicht zur Gleichbehandlung der Aktionäre aus Art. 109 Abs. 1 kaisha hō bezieht sich dann nur auf Aktien innerhalb der derselben Gattung.

Rz. 50

Durch Satzung können für eine Aktiengattung folgende besondere Bestimmungen stipuliert werden:

▪	Gewinnausschüttung;
▪	Teilhabe am Liquidationserlös;
▪	Stimmrecht;
▪	Übertragbarkeit der Aktien;
▪	Recht des Aktionärs auf Rückerwerb seiner Aktien durch die Gesellschaft;
▪	Aktienrückerwerbsrecht der Gesellschaft, falls bestimmte Bedingungen eintreten;
▪	Aktienrückerwerbsrecht der Gesellschaft aufgrund Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre;
▪	Vorbehalt des Beschlusses der Gattungsaktionäre neben einer Entscheidung der Generalversammlung der Aktionäre;
▪	Wahl der Mitglieder des Rats der Direktoren und des Gesellschaftsrevisors ausschließlich mit den Stimmen der Gattungsaktionäre (bei geschlossenen Gesellschaften nur, wenn kein Ausschusssystem eingerichtet ist).

Rz. 51

Die Aktiengesellschaft führt ein Aktionärsregister, in dem Namen und Adressen der Aktionäre verzeichnet sind, außerdem die Anzahl der gehaltenen Aktien, der Tag des Erwerbs und, falls effektive Stücke ausgegeben wurden, auch die Urkundennummern der Aktien. Aktionäre können von der Gesellschaft einen Auszug bezüglich der über sie gespeicherten Daten verlangen, Art. 122 Abs. 1 kaisha hō.

Rz. 52

Zur Geltendmachung der Rechte aus einer Aktie ist es erforderlich, dass der Aktionär im Aktionärsregister eingetragen ist. Deshalb muss im Falle des Erwerbs von Aktien der Veräußerer zusammen mit dem Erwerber bei der Gesellschaft die Berichtigung des Aktionärsregisters beantragen, Art. 133 kaisha hō.

Rz. 53

Aktien sind grundsätzlich frei veräußerbar, Art. 127 kaisha hō. Die Gesellschaft kann jedoch die Übertragung an ihre Zustimmung binden (Vinkulierung) und auch im Vorhinein in der Satzung von der Vinkulierung Ausnahmen vorsehen. Beispielsweise kann festgelegt werden, dass Veräußerungen innerhalb der Belegschaft einer Zustimmung nicht bedürfen. Im Falle der Vinkulierung verläuft die Veräußerung wie folgt: Entweder der Aktionär beantragt zusammen mit dem prospektiven Erwerber bei der Gesellschaft vor der Veräußerung deren Zustimmung oder, wenn der Erwerb bereits stattgefunden hat, stellt der Erwerber zusammen mit dem Veräußerer den Antrag, Art. 137 kaisha hō. Die Entscheidung über die Zustimmung trifft in der Regel die Generalversammlung der Aktionäre oder das Leitungsorgan. Durch Satzungsbestimmung können jedoch auch andere Entscheidungsgremien festgelegt werden, Art. 139 Abs. 1 kaisha hō. Anschließend werden dem Antragssteller die Entscheidungen mitgeteilt.

Rz. 54

Im Falle einer ablehnenden Entscheidung ist die Gesellschaft verpflichtet, die Aktien selber anzukaufen oder einen Dritten als Käufer zu bestimmen (shitei kaitori nin), Art. 140 Abs. 4 kaisha hō. Dieser Ersatzkäufer kann im Voraus in der Satzung festgelegt werden. Eine ablehnende Entscheidung muss innerhalb von zwei Wochen ab Antragstellung zugestellt werden, da sonst unwiderleglich die Zustimmung zum Erwerb vermutet wird. Außerdem wird eine Benachrichtigung über den Ankauf durch einen Ersatzkäufer oder durch die Gesellschaft versandt. Nach Zugang dieser Benachrichtigung bedarf der Aktionär der Zustimmung des Ersatzkäufers, wenn er von dem Verkauf Abstand nehmen möchte, Art. 143 kaisha hō. Sonst tritt der Ersatzkäufer oder die Gesellschaft mit dem Aktionär in Verhandlungen über einen angemessenen Preis für die Aktien. Wird keine Einigung erzielt, so kann bei Gericht ein Antrag auf Festlegung des Kaufpreises gestellt werden. Wird der Antrag bei Gericht nicht innerhalb von 20 Tagen nach der Benachrichtigung über den Ankauf gestellt, dann gilt als Ankaufspreis das Produkt aus Reinvermögen der Gesellschaft pro Aktie und Anzahl der anzukaufenden Aktien. Dies kann unter Umständen erheblich weniger sein als der tatsächliche Wert der Aktien. Wird die Zustimmung der Gesellschaft erst nach der Veräußerung beantragt und versagt, so ist nach h.M. das Veräußerungsgeschäft für die Parteien zwar bindend, der Gesellschaft gegenüber jedoch unwirksam (relative Unwirksamkeit).