Japan / a) Organkonstellationen

Rz. 23

Die einzurichtenden Organe der Aktiengesellschaft sind im Rahmen bestimmter Vorgaben nach Art eines Modulsystems zusammenstellbar. Das hat die Rechtsanwendung erheblich verkompliziert. Zusätzlich zu den bisher möglichen Organen Generalversammlung der Aktionäre (kabunushi sōkai), Direktor, Direktoren und Rat der Direktoren^[20] (torishimariyaku/ torishimariyaku/torishimariyaku kai) sowie Gesellschaftsrevisor, Gesellschaftsrevisoren und Rat der Gesellschaftsrevisoren (kansayaku/kansayaku/kansayaku kai) ist der Buchführungsratgeber (kaikei san´yo) eingeführt worden. Außerdem kann die Aktiengesellschaft auch als Gesellschaft mit einem Rat der Direktoren, in dem wenigstens drei Ausschüsse gebildet werden (seit der Reform des kaisha hō im Jahre 2014 nicht mehr i`inkai secchi gaisha, sondern shimei i´inkai tō secchi gaisha genannt), geführt werden. Durch die Änderung des kaisha hō im Jahre 2014 ist zum 31.5.2015 ein weiteres Modul hinzugekommen: Die Gesellschaft kann mit einem Rat der Direktoren, in dem wenigstens ein Ausschuss für Revision gebildet wird (kansa tō i´inkai secchi gaisha), geführt werden. Schließlich ist das Erfordernis eines (externen) Rechnungsprüfers (kaikei kansa nin) zu beachten. Abhängig von den jeweiligen im Folgenden genannten Kategorien sind bestimmte Organe fakultativ oder obligatorisch.

Rz. 24

Es wird zum einen unterschieden zwischen großen (dai gaisha) und anderen Gesellschaften. Gemäß Art. 2 Nr. 6 kaisha hō sind große Gesellschaften solche, die mindestens eine der beiden folgenden Vorraussetzungen erfüllen: Das in der Bilanz für das letzte abgelaufene Geschäftsjahr ausgewiesene Eigenkapital beträgt 500 Mio. Yen oder mehr oder das in der Bilanz für das letzte abgelaufene Geschäftsjahr ausgewiesene Fremdkapital beträgt 20 Mrd. Yen oder mehr.

Zum anderen wird eine Grenze gezogen zwischen Publikumsgesellschaften (offenen Gesellschaften: kōkai gaisha) und geschlossenen Gesellschaften, bei denen die Übertragbarkeit der Aktien von der Zustimmung der Gesellschaft abhängig ist (Vinkulierung).

Schließlich wird ein Unterschied gemacht zwischen Gesellschaften, die Kollegialorgane (also Rat der Direktoren, Rat der Gesellschaftsrevisoren etc.) eingerichtet haben, und anderen.

Letztlich wird unterschieden zwischen börsennotierten Gesellschaften und anderen – eine Unterscheidung, die hier außer Betracht bleibt.

Rz. 25

Die möglichen Organkonstellationen sind im folgenden Schaubild dargestellt.

	Publikumsgesellschaft	Geschlossene Gesellschaft
Große Gesellschaften	1. Rat der Direktoren + Rat der Gesellschaftsrevisoren + Rechnungsprüfer	1. Rat der Direktoren + Rat der Gesellschaftsrevisoren + Rechnungsprüfer
	2. Rat der Direktoren, in dem die drei Ausschüsse a) zur Nominierung der Mitglieder des Rates der Direktoren, b) zur Festlegung der Vergütung der Direktoren und c) für Revision gebildet wurden, + Rechnungsprüfer	2. Rat der Direktoren, in dem die drei Ausschüsse a) zur Nominierung der Mitglieder des Rates der Direktoren, b) zur Festlegung der Vergütung der Direktoren und c) für Revision gebildet wurden, + Rechnungsprüfer
	3. Rat der Direktoren, in dem wenigstens der Ausschuss für Revision gebildet wurde, + Rechnungsprüfer	3. Rat der Direktoren, in dem wenigstens der Ausschuss für Revision gebildet wurde, + Rechnungsprüfer
		4. Rat der Direktoren + Gesellschaftsrevisor + Rechnungsprüfer
		5. Direktor + Gesellschaftsrevisor + Rechnungsprüfer
Nicht große Gesellschaften	1. Rat der Direktoren + Rat der Gesellschaftsrevisoren + Rechnungsprüfer	1. Rat der Direktoren + Rat der Gesellschaftsrevisoren + Rechnungsprüfer
	2. Rat der Direktoren + Ausschüsse + Rechnungsprüfer	2. Rat der Direktoren + Ausschüsse + Rechnungsprüfer
	3. Rat der Direktoren + Gesellschaftsrevisor + Rechnungsprüfer	3. Rat der Direktoren + Gesellschaftsrevisor + Rechnungsprüfer
		4. Direktor + Gesellschaftsrevisor + Rechnungsprüfer
	5. Rat der Direktoren + Rat der Gesellschaftsrevisoren	5. Rat der Direktoren + Rat der Gesellschaftsrevisoren
	6. Rat der Direktoren + Gesellschaftsrevisor	6. Rat der Direktoren + Gesellschaftsrevisor
		7. Rat der Direktoren + Buchführungsberater
		8. Direktor + Gesellschaftsrevisor
		9. Direktor

Rz. 26

Die Zuständigkeit des Gesellschaftsrevisors kann in den Fällen 6 und 8 der geschlossenen Gesellschaft auf die Revision der Rechnungslegung beschränkt werden. Im Übrigen darf, abgesehen von Fall 7, in allen Varianten zusätzlich noch das Organ des Buchführungsratgebers eingerichtet werden.

Rz. 27

Vom Charakter her mit der früheren GmbH vergleichbar ist die nicht große, geschlossene Aktiengesellschaft. In dieser Kategorie ist jede der im obigen Schaubild durch graue Hinterlegung kenntlich gemachte Organkonstellationen zulässig. Mindesterfordernis ist hier eine Generalversammlung der Aktionäre sowie ein Leitungsorgan. Dieses besteht entweder aus einem oder mehreren Direktoren, die kein Kollegialorgan bilden (Art. 326 Abs. 1 kaisha hō), oder aus einem Kollegialorgan, Rat der Direktoren, das mindestens drei Mitglieder umfas...