Japan / f) Gründungsorgane

Rz. 67

Die Personen, die die Organe der Gesellschaft nach Erlangung der Rechtsfähigkeit besetzen sollen, heißen seit der Reform des Jahres 2005 "Gründungs-Organmitglieder" (setsuritsuji yakuin). Sinn dieser Begriffsneuprägung ist es, deutlich zu machen, dass es sich um Organmitglieder einer Gesellschaft in Gründung handelt, deren Aufgaben sich von denjenigen Aufgaben unterscheiden, die das jeweilige Organ nach der Entstehung der Gesellschaft innehaben wird. Auf diese Weise soll bisherigen Verwechslungen und Missverständnissen vorgebeugt werden.

Rz. 68

Die Gründer sind nach der vollständigen Leistung der Einlagen verpflichtet, unverzüglich alle erforderlichen Gründungs-Organmitglieder zu bestimmen. Es ist also ein Gründungsdirektor zu ernennen; wenn überdies beabsichtigt ist, einen Gesellschaftsrevisor zu benennen, so kommt ein Gründungsgesellschaftsrevisor hinzu. Diese Organmitglieder können noch vor der Eintragung der Gesellschaft wieder abberufen werden. Die Entscheidungen der Gründer kommen mit Mehrheit zustande. Im Falle des Gründungsgesellschaftsrevisors wird jedoch zu dessen Schutz eine Ausnahme gemacht. Er kann nur mit Zwei-Drittel-Mehrheit wieder abberufen werden.

Rz. 69

Der Gründungsdirektor fungiert als Überwachungsorgan der Gründungsaktivitäten der Gründer. Zu seinen Aufgaben zählt als erstes die Untersuchung von Sacheinlagen und anderen der Gesellschaft übertragenen Vermögensgegenständen. War aufgrund des geringen Wertes des einzubringenden Gegenstandes oder weil es sich bei diesem um ein börsennotiertes Wertpapier handelte, kein Gesellschaftsinspektor erforderlich, muss der Gründungsdirektor die Angemessenheit des in der Satzung angesetzten Wertes überprüfen. Das gilt auch in den Fällen, in denen sich die Tätigkeit des Gesellschaftsinspektors aufgrund der Vorlage eines Fachgutachtens erübrigt hat. Weiterhin stellt der Gründungsdirektor sicher, dass die Leistung auf die gezeichneten Aktien auch tatsächlich vollständig erbracht werden, und letztlich, dass keine Rechts- oder Satzungsverstöße im Gründungsprozess vorgekommen sind. Stellt er unangemessene Satzungsbestimmungen fest, so setzt er die Gründer in Kenntnis. Die Pflichten des Gründungsgesellschaftsrevisors sind mit denen des Gründungsdirektors identisch.