Kanada / II. Registrierung der Gesellschafter

Rz. 46

Eine Verpflichtung zur Führung einer Gesellschafterliste für solche Anteile, die nicht als Inhaberpapiere ausgegeben wurden, sieht das Gesetz in Sect. 50 (1) CBCA ausdrücklich vor. Sie ist alphabetisch nach registrierten Inhabern zu ordnen; deren letztbekannte Anschriften sind aufzunehmen. Aufzuführen sind weiterhin die von dem jeweiligen Gesellschafter gehaltenen Anteile sowie Datum und Umstände der Ausgabe bzw. einer später an ihn erfolgten Übertragung. Nach Sect. 50 (4) CBCA ist die Registrierung eines Anteils bzw. einer Anteilsübertragung für alle Zwecke (z.B. Ladung zur Gesellschafterversammlung) als wirksame und vollständige Registrierung anzusehen.

Nach Sect. 21 (3) CBCA kann jeder Gesellschafter und jeder Gläubiger der Gesellschaft sowie der Director (im Falle einer Gesellschaft, deren Anteile öffentlich angeboten werden, auch jeder andere Interessierte) eine Gesellschafterliste bei der Gesellschaft anfordern. Diese muss die Gesellschaft innerhalb von 10 Tagen herausgeben und sie darf nicht auf einem älteren Stand sein als 10 Tage vor dem Datum, zu dem der Anfordernde versichert hat, die in der Liste enthaltenen Informationen nur zu den gesetzlich erlaubten Zwecken zu verwenden. Dies sind nach Sect. 21 (9) CBCA die Beeinflussung von Gesellschaftern im Hinblick auf die Ausübung ihrer Stimmrechte sowie letztlich alle die Angelegenheiten der Gesellschaft betreffenden Umstände, so dass die abzugebende Erklärung im Ergebnis mehr eine Formsache denn ein Instrument zum Schutz der Gesellschaft und ihrer Gesellschafter darstellt.

Die von der Gesellschaft herauszugebende Liste muss die Namen und Anschriften der Gesellschafter ausweisen sowie die Zahl der von jedem Gesellschafter gehaltenen Anteile. Auf besondere Anforderung muss die Gesellschaft auch mitteilen, zugunsten welcher Personen Optionen auf den Erwerb von Anteilen bestehen (Sect. 21 [6] CBCA).

Rz. 47

Auch im Vorfeld einer Gesellschafterversammlung muss eine Gesellschaft auf einen bestimmten Stichtag eine alphabetische Liste ihrer Gesellschafter und der von ihnen gehaltenen Anteile erstellen, damit aufgrund dieser Liste die Einladung zur Gesellschafterversammlung erfolgen kann (Sect. 138 [1] CBCA). Des Weiteren ist, da nicht alle Geschäftsanteile mit Stimmrecht ausgestattet sein müssen, eine alphabetische Liste aufzustellen, die die stimmberechtigten Gesellschafter und die Zahl der jeweils auf sie entfallenden Stimmen ausweist (Sect. 138 [2], [3] CBCA). Die Liste der Gesellschafter kann während den üblichen Geschäftszeiten in den Räumen der Gesellschaft oder während der Gesellschafterversammlung, für die sie erstellt wurde, eingesehen werden (Sect. 138 [4] CBCA).

Rz. 48

Ein öffentlicher Glaube hinsichtlich der Richtigkeit der Gesellschafterliste besteht nicht. Dies wäre auch nicht denkbar, da – wie nachfolgend im Einzelnen erläutert wird – Anteile (abweichend vom früheren Gesellschaftsrecht, das eine Umschreibung als Wirksamkeitsvoraussetzung einer Übertragung vorsah) grundsätzlich frei übertragbar sind und die Wirksamkeit der Übertragung (sofern es sich nicht um auf Inhaber lautende Anteile handelt) nicht von der Berichtigung der Gesellschafterliste abhängt.