Keine umfassende Beschlusskompetenz der Gesellschafterversammlung einer KG

Sachverhalt

In dem vom OLG Stuttgart entschiedenen Fall hatte die Gesellschafterversammlung einer KG in einer Situation, in der Uneinigkeit zwischen den beiden Gesamtgeschäftsführern bestand, einem der beiden Geschäftsführer per Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit aufgegeben, ein bestimmtes Konzept zur Unternehmensfinanzierung auszuarbeiten. Außerdem hatte sie eine bestimmte Ressortverteilung unter den Geschäftsführern bestätigt und teilweise ergänzt.

Das Gericht entschied, dass die Beschlüsse in unzulässiger Weise in den Bereich der Geschäftsführung eingriffen und es mithin an der Beschlusskompetenz der Gesellschaftsversammlung - an der auch die Kommanditisten teilnahmen - fehlte. Die Voraussetzungen eines außergewöhnlichen Geschäfts sah das OLG für nicht gegeben an. Das Gericht hielt darüber hinaus die Schaffung einer Ersatzkompetenz der Gesellschafterversammlung für Beschlüsse über die Geschäftsverteilung bei Uneinigkeit zwischen den Geschäftsführern nur im Wege einer Änderung des Gesellschaftsvertrages für möglich.

Darüber hinaus entschied das OLG, dass auch der bloßen Bestätigung einer bereits bestehenden Regelung (hier: Geschäftsverteilungsplan) ein Regelungsgehalt mit der Folge zukommen kann, dass ein wirksamer Beschluss der Gesellschafterversammlung nur bei einer entsprechenden Beschlusskompetenz gefasst werden kann, jedenfalls wenn Zweifel an der Wirksamkeit des bestätigten Rechtsgeschäfts bestanden (§ 141 BGB).

Hinweis

Gemäß § 164 HGB obliegt die Geschäftsführung in der KG den Komplementären. Die Gesellschafterversammlung ist daher grundsätzlich nicht berechtigt, über Maßnahmen der Geschäftsführung zu beschließen. Der Umfang der Geschäftsführungsbefugnis ist jedoch auf Handlungen begrenzt, die der gewöhnliche Betrieb eines Handelsgeschäfts mit sich bringt. Bei Grundlagengeschäften und bei außergewöhnlichen Geschäften ist daher ein Beschluss aller Gesellschafter erforderlich (§ 116 Abs. 2 HGB).

Im Einzelfall ist sorgfältig zu prüfen, ob Beschlussgegenstände der Gesellschafterversammlung in den originären Aufgabenbereich der Geschäftsführung fallen. Ist dies der Fall, ist der jeweilige Beschluss grundsätzlich nichtig. Sollte eine stärkere Kontrolle der Geschäftsführung angestrebt werden, kann das Erfordernis eines Gesellschafterbeschlusses in dem Gesellschaftsvertrag ausgeweitet werden, z.B. auf nicht außergewöhnliche Geschäfte bestimmter Art. Den Kommanditisten kann dabei sogar ein Weisungsrecht in Fragen der gewöhnlichen Geschäftsführung eingeräumt werden.

Fazit: Die Gesellschafter einer Personengesellschaft sind zwar grundsätzlich die "Herren der Gesellschaft". Die Gesellschafterversammlung hat aber keine umfassende Beschlusskompetenz. Sie kann ohne ausdrückliche Kompetenzzuweisung in dem Gesellschaftsvertrag nicht über Maßnahmen der Geschäftsführung beschließen.

Link zur Entscheidung

OLG Stuttgart, Urteil vom 25.02.2009, 14 U 24/08