Kroatien1 Der ursprüngliche Beitrag wurde von den Autore ... / IV. Vertretung der Gesellschaft

1. Vertretungsbefugnis

Rz. 100

Die Gesellschaft wird zwingend durch deren Geschäftsführer vertreten. Die Vertretungsbefugnis kann daher nicht auf eine andere Person übertragen werden, wenn dadurch gleichzeitig die Geschäftsführer von dieser Befugnis ausgeschlossen werden. Falls der Gesellschaftsvertrag keine anderweitige Regelung enthält, sind die Geschäftsführer zur Gesamtvertretung befugt. Hat die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer, kann der Gesellschaftsvertrag der d.o.o. (dies gilt nicht für eine j.d.o.o., die zwingend nur einen alleinvertretungsbefugten Geschäftsführer hat) bestimmen, dass

▪	jeder alleinvertretungsbefugt sein soll,
▪	einzelne Geschäftsführer alleinvertretungsbefugt und andere nur zur Vertretung gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer, oder mit einem Prokuristen vertretungsbefugt sein sollen oder
▪	die wirksame Vertretung die Vornahme einer Handlung durch eine bestimmte Anzahl von Geschäftsführern voraussetzt.

Im Gesellschaftsvertrag kann bestimmt werden, dass die Gesellschaft durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem anderen Geschäftsführer oder Prokuristen vertreten wird, nicht aber, dass einzelne oder alle Geschäftsführer ausschließlich gemeinsam mit einem oder mehreren Prokuristen vertretungsbefugt sind.

2. Eintragung ins Handelsregister

Rz. 101

Die Vertretungsbefugnis ist in das Handelsregister einzutragen und gleichzeitig mit der Eintragung öffentlich bekannt zu geben.

3. Beschränkung der Vertretungsmacht

Rz. 102

Grundsätzlich ist die Vertretungsmacht im Außenverhältnis unbeschränkbar, d.h. eine eventuelle Beschränkung hat keine Wirkung gegenüber Dritten. Die Befugnisse des Geschäftsführers können beschränkt werden durch den Gesellschaftsvertrag, durch Beschlüsse oder Akte der Gesellschafterversammlung bzw. der Gesellschafter, durch Beschlüsse des Aufsichtsrats oder durch einen zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer abgeschlossenen Vertrag. Die Beschränkungen der Geschäftsführerbefugnisse erfolgen entweder dadurch, dass bestimmte Entscheidungen einem anderen Organ vorbehalten werden, oder dadurch, dass für bestimmte Entscheidungen die Zustimmung eines anderen Organs oder Gesellschafters erforderlich ist. Weiters sind die Gesellschafter jederzeit berechtigt, dem Geschäftsführer/den Geschäftsführern verbindliche Weisungen zu erteilen.

Rz. 103

Der Gesellschaftsvertrag kann vorsehen, dass jeder Geschäftsführer geschäftsführende Tätigkeiten selbstständig wahrnehmen kann. Dennoch kann er keine Handlung vornehmen, wenn dieser zumindest ein Geschäftsführer widerspricht. In der Praxis stellt sich die Frage, ob die Berufung eines Geschäftsführungsvorsitzenden möglich ist. Dies wird bejaht. Allerdings hat diese Eigenschaft keine Auswirkungen gegenüber Dritten und wird auch nicht zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet. Sie dient lediglich der geschäftsführungsinternen Ressortaufteilung, Verteilung von Gesamtzuständigkeiten u.Ä.

4. Vertretungsnachweis

Rz. 104

Spezielle Vertretungsnachweise sind nicht vorgesehen. Die Vertretungsbefugnis ist dem Handelsregister zu entnehmen, das elektronisch zugänglich ist.

5. Insichgeschäfte

Rz. 105

Hat die d.o.o. nur einen Gesellschafter, sei es, weil sich alle Geschäftsanteile in seiner Hand oder daneben auch in der Hand der Gesellschaft befinden, können gem. Art. 426 Abs. 8 ZTD Rechtsgeschäfte zwischen ihm und der Gesellschaft, in denen er die Gesellschaft vertritt, nur unter den Voraussetzungen des Art. 49 ZTD geschlossen werden, d.h. nur aufgrund einer besonderen Bevollmächtigung der Gesellschaft. Auch wenn der alleinige Gesellschafter nicht der einzige Geschäftsführer ist, muss er Geschäfte, die er im Namen der Gesellschaft mit Dritten abschließt, in schriftlicher Form abschließen oder eine Niederschrift über die Vereinbarung erstellen. Dies ist nicht erforderlich, wenn es sich um Geschäfte handelt, die der Betrieb der Gesellschaft gewöhnlich mit sich bringt und die unter gewöhnlichen Bedingungen abgeschlossen werden.