Kroatien1 Der ursprüngliche Beitrag wurde von den Autoren Dr. Michael Lagler, LL.M., Rechtsanwalt, Wien, und Ivan Einwalter, Rechtsanwalt, Zagreb, verfasst.

A. Einführung

Rz. 1

Das kroatische Gesellschaftsrecht ist im ZTD^[2] geregelt. Die letzte Novelle des ZTD trat am 20.4.2019 in Kraft. Geregelte Gesellschaftsformen sind:

▪	die offene Handelsgesellschaft ("j.t.d."),
▪	die Kommanditgesellschaft ("k.d."),
▪	die Aktiengesellschaft ("d.d."),
▪	die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("d.o.o."),
▪	die einfache Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("j.d.o.o.")[3] – als eine Subform einer d.o.o., sowie
▪	die wirtschaftliche Interessenvereinigung ("g.i.u.").

Diese sind allesamt juristische Personen. Als weitere Unternehmensform regelt das ZTD die stille Gesellschaft, sprich Innengesellschaft ("t.d."), die zwar im ZTD geregelt ist, aber ein Schuldverhältnis und keine Handelsgesellschaft ist. Die häufigste Gesellschaftsform ist die d.o.o. Laut Angaben des staatlichen Statistischen Amtes waren im Mai 2020 insgesamt 155.215 d.o.o. erfasst, davon 96.042 als aktive juristische Personen; laut den gleichen Angaben waren im Juni 2020 insgesamt 53.352 j.d.o.o. erfasst, davon 34.632 als aktive juristische Personen.^[4] Dies sind 98,4 % (bzw. 87 % d.o.o. und 11,4 % j.d.o.o.) aller in Kroatien registrierten und wirtschaftlich aktiven juristischen Personen.

Rz. 2

Auch Mischformen sind zulässig. Art. 13 Abs. 3 ZTD sieht vor, dass in der Firma einer j.t.d. oder k.d. auch die Firma bzw. die abgekürzte Firma einer Gesellschaft, die Gesellschafterin ist, erscheinen muss. Ist also eine d.o.o. Gesellschafterin, lautet die Firma "X d.o.o. j.t.d." oder "Y d.o.o. k.d.". Daraus geht zumindest mittelbar die Zulässigkeit dieser Mischformen hervor.

Rz. 3

Bereits vor dem Beitritt Kroatiens zur EU wurde das Recht der d.o.o. in weiten Teilen dem EU-weit geltenden Standard angepasst. Dies ist u.a. darauf zurückzuführen, dass das geltende Gesellschaftsrecht nach deutschem und österreichischem Vorbild geschaffen wurde (so finden sich auch in der kroatischen Literatur zahlreiche Verweise auf deutsche und österreichische Literatur und Rechtsprechung). Die zuletzt durch die Novelle des ZTD aus 2019 eingearbeitete Richtlinie ist die Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.6.2017 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts.

[2] Zakon o trgovačkim društvima, NN 111/93, 34/99, 121/99, 52/00, 118/03, 107/07, 146/08, 137/09, 152/11, 111/12, 68/13, 110/2015, 40/2019.

[3] Wird im weiteren Text bezüglich der j.d.o.o. nicht Gesondertes ausgeführt, so gelten für die j.d.o.o. die sich jeweils auf die d.o.o. beziehenden angeführten Regelungen.

[4] Der Status ergibt sich aus dem Register der Steuerpflichtigen und dem des Zahlungsverkehrs, siehe https://www.dzs.hr/Hrv_Eng/publication/2020/11–01–02_01_2020.htm.

B. Gründung der Gesellschaft

I. Überblick über das Gründungsverfahren

1. Der Gründungsakt

Rz. 4

Der Gesellschaftsvertrag wird in Form eines Notariatsakts oder einer solemnisierten privaten Urkunde^[5] errichtet. Im Falle einer Ein-Mann-d.o.o. tritt an die Stelle des Vertrags eine Errichtungserklärung, die vor einem Notar abzugeben ist. Ein Vertrag, der nicht in dieser Form geschlossen wird, ist nichtig.

Durch die Novelle des ZTD aus dem Jahr 2012 wurde die Möglichkeit der Gründung einer sog. Einfachen d.o.o. ("j.d.o.o.") eingeführt. Dies für den Fall, dass die zu gründende d.o.o. höchstens fünf Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat. In diesem Fall wird die Gründung vereinfacht und der Gründungsakt ist in Form eines notariellen Protokolls (Notariatsakt) zu verfassen, wobei der Inhalt und die Form eines derartigen Protokolls durch das ZTD streng vorgeschrieben und keine Abweichungen zugelassen sind.

[5] Ist die Form eines Notariatsakts nicht zwingend, so können Parteien eines Rechtsgeschäfts ihre Privaturkunden von einem Notar bestätigen, d.h. solemnisieren lassen. Diese Urkunde ist einem Notariatsakt gleichgestellt.

2. Vorgründungsgesellschaft und Vorgesellschaft

Rz. 5

Mit wirksamem Abschluss eines Vorvertrags, der die wesentlichen Bestandteile eines Gesellschaftsvertrags gem. Art. 388 ZTD (bzw. des vorgeschriebenen Protokolls im Falle einer j.d.o.o.) enthält und demselben notariellen Formerfordernis wie dieser unterliegt, entsteht für die Vertragsparteien die Pflicht zum Abschluss des Gesellschaftsvertrags und zwischen den Parteien eine Vorgründungsgesellschaft, die entweder eine offene Handelsgesellschaft oder eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist.

Rz. 6

Gem. Art. 6 ZTD entsteht mit wirksamem Abschluss des Gesellschaftsvertrags die Vorgesellschaft, deren Mitglieder bestimmte Rechte und Pflichten haben, wie z.B. die Einbringung der Einlage oder Bestellung der Geschäftsführung. Nach h.M. sind auf die Vorgesellschaft die Vorschriften über die d.o.o. und nicht schuldrechtliche Vorschriften anzuwenden, mit Ausnahme der Vorschriften, die ausdrücklich deren Rechtspersönlichkeit, Rechtsfähigkeit bzw. die Eintragung ins Handelsregister voraussetzen. Mit Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister endet die Vorgesellschaft.

3. Schritte bis zur Eintragung in das Handelsregister

Rz. 7

Die Gesellschafter bringen Geld, Sachen oder Rechte als Gründungskapital ein, wobei bei der Gründung einer j.d.o.o. nur Geld eingebracht werden darf. Für einzelne Unternehmensgegenstände muss eine Zusti...