LAG Düsseldorf Urteil vom 03.03.1998 - 3 Sa 1452/97

Verfahrensgang

ArbG Düsseldorf (Urteil vom 06.06.1997; Aktenzeichen 7 Ca 7918/96)

Tenor

Die Berufung der Klägerin gegen dasUrteil des Arbeitsgerichts Düsseldorf vom06.06.1997 – 7 Ca 7918/96 – wird kostenpflichtig zurückgewiesen.

Tatbestand

Mit der Klage begehrt die Klägerin die Übergabe von 1.500 Aktien als einen Teil noch bestehender Ansprüche aus dem vormaligen Arbeitsverhältnis zwischen den Parteien.

Die Klägerin trat am 14.03.1992 in die Konzerngesellschaft B. S. GmbH ein. Sie war als Produktspezialistin mit eigenem Verkaufsgebiet zur Vertretung des Medi-Tech-Programmes der interventionellen Radiologie der Beklagten tätig. Unter dem 11.05.1993 wurde die Klägerin in den „1992 Long-Term Incentive Plan” durch die B. S. C. einbezogen. In einem Schreiben der B. S. C. an die Klägerin vom 11.05.1993 heißt es hierzu:

„(…) ich freue mich. Ihnen mitzuteilen, daß der Lohnausschuß des Vorstandes der B. S. C. empfehlungsgemäß eine Gewährung von Optionsrechtes an Sie genehmigt hat für 7500 Stammaktien der B. S. gemäß den Bedingungen und Bestimmungen des beigefügten Aktienoptionsvertrages und dem langfristigen Anreizplan der Gesellschaft von 1992.

Die Gewährung des Optionsrechtes stellt eine Gewährung auf 5 Jahre dar und ist dazu bestimmt, für Sie einen attraktiven Anreiz zu bieten, weiterhin für uns zum Erfolg der B. S. beizutragen.

(…)

Irgendwelche Fragen über diese Gewährung sollten an J. R., P. S. oder mich im Hauptsitz W. gerichtet werden.

Hochachtungsvoll gez.: G. A. L.”

In dem Optionsplan heißt es wie folgt:

„Dieser Vertrag wird abgeschlossen mit Wirkung vom 11. Mai 1993 zwischen B. S. C. (der aus ‚Gesellschaft’) und M. P. (‚der Optionsberechtigten’).”

Die Klägerin erhielt nach dem Optionsplan ein Optionsrecht über eine Laufzeit von zehn Jahren vom 11.05.1993 bis zum 11.05.2003, wobei der Zuteilungsanspruch wie folgt unterteilt war:

• „20 % am 17.09.1995 (11. Mai 1995)
• 20 % am 17.09.1996 (11. Mai 1996)
• 30 % am 17.09.1997 (11. Mai 1997)
• 30 % am 17.09.1998 (11. Mai 1998)”

Wegen der übrigen im Optionsplan enthaltenen Regelungen wird auf die beglaubigte Übersetzung Bl. 47 ff. d.A. Bezug genommen.

Durch Schreiben vom 17.09.1993 teilte die B. S. C. der Klägerin mit, daß sich der Vorstand entschlossen habe, den ursprünglichen Basispreis in Höhe von 14,25 $ pro Aktie zum Vorteil der Angestellten auf 10,375 $ zu senken. Der Klägerin wurde die erste Tranche in Höhe von 1.500 Aktien ab dem 17.09.1995 zu dem Basispreis in Höhe von 10,375 $ pro Aktie geliefert. Ende des Jahres 1995 entschloß die Beklagte, sich von der Klägerin zu trennen. Hierzu kam es am 05.12.1995 zwischen den Parteien zum Abschluß eines Aufhebungsvertrages, wonach das Arbeitsverhältnis aufgrund ordentlicher betriebsbedingter Kündigung des Arbeitgebers vom 20.11.1995 zum 31.03.1996 beendigt werden sollte. In § 3 des Aufhebungsvertrages lautet es:

„Der Arbeitgeber verpflichtet sich, der Mitarbeiterin für den Verlust des Arbeitsplatzes eine Abfindung gem. §§ 9, 10 KSchG, §Ziff. 9 Einkommensteuergesetz in Höhe von 75.000,00 DM zu zahlen. Die Abfindung wird zum 31. März 1996 fällig und zahlbar.

Außerdem bleiben die Ansprüche der Mitarbeiterin aus den Stockoptionen (Aktienoptionen des Arbeitgebers) in vollem Umfang auch nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses bestehen.”

Wegen des übrigen Inhalts des Aufhebungsvertrages wird auf Bl. 15 ff. d.A. Bezug genommen.

Die Klägerin hat mit der am 08.11.1996 bei dem Arbeitsgericht Düsseldorf eingegangenen Klage die Ansicht vertreten, ihr stehe gegen die Beklagte ein Anspruch auf Übergabe der zweiten Tranche in Höhe von 1.500 Aktien zu. Ein solcher Anspruch ergebe sich aus dem Aufhebungsvertrag zwischen den Parteien vom 05.12.1995. Diesbezüglich seien sich die Parteien darüber im Klaren gewesen, daß bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses ein Anspruch gegen die Muttergesellschaft aus dem Optionsplan nicht mehr bestanden habe. So sei aus diesem Grund auch die selbständige Regelung in den Aufhebungsvertrag mitaufgenommen worden. In diesem Zusammenhang hat die Klägerin auch darauf verwiesen, daß der Aufhebungsvertrag unter dem Briefkopf der Muttergesellschaft, der B.S. C., geschlossen worden ist. Sie hat die Auffassung vertreten, daß Optionsrecht sei auch nicht verwirkt. Soweit sich in Ziff. IV Abs. 2 des Optionsplanes eine Ausübungsfrist finde, beziehe sich diese nur auf die Teile des Optionsrechtes, die zum Zeitpunkt der Beendigung des Arbeitsverhältnisses bereits zuteilungsreif gewesen seien. Die zweite Tranche sei jedoch erst am 17.09.1996 zuteilungsreif gewesen, während die Laufzeit des Optionsrechtes sogar noch bis zum 17.09.2003 reiche.

Die Klägerin hat beantragt,

die Beklagte zu verurteilen, an die Klägerin 1.500 Aktien der B. S. C., Kenn-Nr.: 884.113 Zug um Zug gegen Zahlung von 15.562,50 $ zu übergeben und zu übereignen.

Die Beklagte hat beantragt,

die Klage abzuweisen.

Die Beklagte hat die Auffassung vertreten, ein Anspruch könne nur gegen die B. S. C. bestehen, welche den Optionsplan mit der Klägerin geschlossen habe. Ein Anspruch geg...