Theis Klauberg
 

Rz. 48

Anteile, deren Einlagen vollständig bezahlt sind, können nach dem Gesetz frei veräußert und belastet werden (abdingbar). Ein Gesellschafter darf Anteile nur mit Zustimmung der Gesellschafter, die in einem Gesellschafterbeschluss zum Ausdruck gebracht wurde, verschenken, umtauschen oder anders veräußern (Kauf ausgenommen).[8]

 

Rz. 49

Bei Kauf steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu (§ 189 HGB). Der Verkaufswert des Anteils kann vom veräußernden Gesellschafter frei bestimmt werden. Die Parteien können auch die Form des Veräußerungsvertrages frei bestimmen. Notarielle Form ist für den Veräußerungsvertrag nicht erforderlich. Das Eigentumsrecht an den Anteilen geht mit dem Veräußerungsgeschäft über, was nicht immer gleichzeitig mit dem Eintritt als Gesellschafter erfolgt. § 136 HGB bestimmt, dass die Eintragung in die Gesellschafterliste für die Gesellschafterstellung deklarativ ist. Zur Eintragung aktueller Daten ist der Vorstand verpflichtet und diese darf nicht später als am nächsten Tag nach dem Erhalt der entsprechenden Informationen geschehen (§ 1871 HGB). Obwohl dem Handelsregister jeweils aktualisierte Gesellschafterlisten einzureichen sind, besteht das Risiko, dass die Registerdaten dem tatsächlichen Stand nicht entsprechen und ein für Dritte unbekanntes Veräußerungsgeschäft abgeschlossen wurde.

 

Rz. 50

Die Möglichkeiten der Anteilsveräußerung können in der Gesellschaftssatzung eingeschränkt werden. Allerdings ist die Wirksamkeit derartiger Einschränkungen umstritten.

Eine in Deutschland unbekannte Art mit Gesellschaftsanteilen umzugehen, ist diese mit einem so genannten Handelspfandrecht[9] zu belegen. Dieses in Lettland verbreitete besitzlose Pfandrecht wird durch Eintragung ins Handelsregister erlangt. Seine Verwertung entspricht im Grunde der Vorgehensweise bei anderen Sicherungsrechten. Ist das Handelspfandrecht durch die Gesellschaftssatzung ausgeschlossen, kann es nicht angewandt werden.

[8] Zur Übertragung von Unternehmen siehe Lošmanis, Unternehmenskauf im deutsch-lettischen Rechtsvergleich, 2005 sowie von beweglichen Vermögensgegenständen einer Gesellschaft siehe Klauberg/Kolomijceva, Transfer of Movables in Latvia, in: Faber/Lurger, Transfer of Movables in Europe, S. 547.
[9] Dazu Klauberg, Lettland, in: Derleder/Knops/Bamberger, Handbuch zum deutschen und europäischen Bankrecht, S. 2443 Rn 9.

Dieser Inhalt ist unter anderem im Deutsches Anwalt Office Premium enthalten. Sie wollen mehr?

Jetzt kostenlos 4 Wochen testen

Anmelden und Beitrag in meinem Produkt lesen