Nachgehend
Tenor
Die Klage wird abgewiesen.
Die Kosten des Rechtsstreits trägt die Klägerin.
Das Urteil ist gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des zu vollstreckenden Betrages vorläufig vollstreckbar.
Tatbestand
Die Parteien streiten um die Verpflichtung der Beklagten, von der Klägerin Aktien der J AG, Köln (nachfolgend J AG oder J ), gegen entsprechende Gegenleistung zu erwerben.
Die J AG ist eine börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft, die Computer-Animationen für Zeichentrickfilme erstellt und im Zuge der "dotcom"- Blase der Jahrtausendwende im damaligen "Neuen Markt" an die Börse gebracht wurde. Am 01.10.2009 wurde über das Vermögen der J AG das Insolvenzverfahren vor dem Amtsgericht Köln (Aktenzeichen 71 IN 384/09) eröffnet. Die J AG hatte zum 19.01.2009 insgesamt 20.130.290 Aktien ausgegeben. Davon hielt die J AG 448.227 Aktien selbst. Die Gesellschaft verfügte laut eigenen Angaben vom 19.01.2009 über folgende Anlegerstruktur:
Aktionäre |
Anzahl der Aktien |
Beteiligungshöhe |
B Investments |
3.772.320 |
18,70% |
C Investments (Bekl. zu 2) |
3.150.722 |
15,70% |
D Holdings (Klägerin) |
3.141.516 |
15,60% |
E Investors |
1.729.696 |
8,60% |
F |
1.593.687 |
7,90% |
G Group |
1.364.713 |
6,80% |
H |
1.324.159 |
6,60% |
K |
587.000 |
2,90% |
Gesamt |
16.663.813 |
82,80% |
Die Beklagte zu 2 ist eine von dem Beklagten zu 1 kontrollierte Holdinggesellschaft zum Zwecke seiner privaten Vermögensanlage. Die Beklagte zu 2 verfügt derzeit mindestens über 15,7 % der stimmberechtigten J-Aktien.
Ansonsten ist streitig, ob, ggf. in welchem Umfang und unter welchen Umständen J-Aktien von der Klägerin und den Beklagten erworben wurden.
Die Klägerin legt zum Nachweis ihrer Existenz ihre Gründungsurkunde vor.
Sie behauptet, sie habe durch Vertrag vom 28.08.2008 3.141.516 J-Aktien von M Holdings Inc. (nachfolgend M ) erworben. Seitdem halte sie diese Anzahl von J-Aktien in ihrem Depot.
Die Klägerin behauptet ferner, der Beklagte zu 1 habe über von ihm kontrollierte Gesellschaften in der Zeit vom 23.06.2003 bis zum 24.06.2005 in mehreren Erwerbsschritten nach Maßgabe der Anlage K 2 mehr als 9.000.000 Aktien der J AG und damit nahezu 60 % der von der J AG bis zum 24.06.2005 insgesamt ausgegebenen 15,7 Millionen Aktien erworben. Am 08.04.2004 habe die Beklagte zu 2 4.096.796 J-Aktien besessen, d. h. 30,1 % der zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen 13.506.484 J-Aktien. Am 12.08.2004 sei nach weiteren Zukäufen die 50 %-Schwelle überschritten worden. Am 24.06.2005 habe die Beklagte zu 2 insgesamt 9.379.730 J-Aktien gehalten, dass entspräche 59,68 % von insgesamt 15.717.566 J Aktien. Nachfolgend habe die Beklagte zu 2 den Bestand an J-Aktien kontinuierlich bis auf 16,24 % herabgesetzt, wie sich aus entsprechenden Stimmrechtsmitteilungen ergebe.
Am 13.10.2006 habe die von der Ehefrau des Beklagten zu 1 kontrollierte B Investments LLC (nachfolgend B ) 13 % der J-Anteile, das heißt 2.043.000 Aktien, gehalten. Am 20.01.2007 habe die B über 24 % der Stimmrechte der J AG, das heißt 3.772.320 Aktien, gehalten. Im August 2007 habe die B nach durchgeführter Kapitalerhöhung unter Aufrechterhaltung des Aktienbestandes von 3.772.320 J-Aktien noch über 19,44 % der J-Anteile verfügt. Die Klägerin verweist insoweit auf veröffentlichte Stimmrechtsmitteilungen vom 24.10.2006, 21.03.2007 und 02.08.2007 (Anlagenkonvolut 8 a und b, Anlagenkonvolut K 10 a und b sowie Anlage K 11). Die Klägerin meint, dass dem Beklagten zu 1 die Stimmrechte aus J-Aktien seiner Ehefrau und ihrer Beteiligungsgesellschaft B zuzurechnen seien. Die Klägerin ist daher der Meinung, dass der Beklagte zu 1 noch immer mehr als 30 % der J-Aktien halte.
Die Klägerin verlangt von den Beklagten im Wege der Teilklage die Abnahme von 300.000 Aktien der J AG zu je EUR 3,29 pro Aktie, insgesamt EUR 987.000,00.
Die Klägerin ist der Meinung, das Landgericht Köln sei gemäß § 66 Abs. 1 WpÜG sachlich und gemäß § 32 ZPO örtlich und international zuständig.
Ferner ist die Klägerin der Ansicht, dass die Beklagten seit dem 08.04.2004 bis heute zur Anzeige der Kontrollerlangung nach § 35 Abs. 1 WpÜG sowie zur Abgabe eines Pflichtangebots nach § 35 Abs. 2 WpÜG verpflichtet seien. Es sei ein Kernanliegen der Übernahmerichtlinie 2004/25/EG vom 21.04.2004 sowie des WpÜG, die rechtliche Stellung der freien Aktionäre bei Unternehmensübernahmen zu stärken. Diesen Pflichten seien die Beklagten ebenso wenig nachgekommen wie den erforderlichen Anzeigen des Über- und Unterschreibens der Meldeschwellen nach § 21 WpHG. Die Klägerin könne deshalb von beiden Beklagten auf der Grundlage von § 35 WpÜG die Abnahme ihrer J-Aktien Zug um Zug gegen Zahlung des sich nach den Vorgaben des WpÜG ergebenen Kaufpreises und die Verzinsung des Anspruches nach § 38 WpÜG verlangen. Zudem ergebe sich der Anspruch auch aus § 823 Abs. 2 BGB in Verbindung mit § 35 WpÜG bzw. aus einem gesetzliches Schuldverhältnis zwischen dem säumigen Bieter und den Aktionären der Zielgesellschaft; § 35...