Entscheidungsstichwort (Thema)
Anfechtung
Tenor
I. Die Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 28.8.2006
1. zu Tagesordnungspunkt 2 (Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2005) mit folgendem Wortlaut:
“Die Hauptversammlung hat, wie vom Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagen, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2005 erteilt.”
2. zu Tagesordnungspunkt 3 (Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005) mit folgendem Wortlaut:
“Die Hauptversammlung hat, wie vom Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagen, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung erteilt.”
3. zu Tagesordnungspunkt 4 (Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen … und der …) mit folgendem Wortlaut:
“Die Hauptversammlung hat den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der … und der … in der von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Form mit der erforderlichen Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beschlossen”
4. zu Tagesordnungspunkt 5 (Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von € 3.480.031,-- sowie über die entsprechende Satzungsänderung) mit folgendem Wortlaut:
“Die Hauptversammlung hat die Schaffung eines genehmigten Kapitals II sowie die entsprechende Satzungsänderung in der von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Form mit der erforderlichen Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beschlossen”
werden für nichtig erklärt.
II. Im Übrigen werden die Klagen abgewiesen.
III. Von den Kosten des Rechtsstreits tragen die Kläger sowie der dem Rechtsstreit auf Seiten der Kläger beigetretenen Nebenintervenient jeweils 1/12, die Beklagten sowie dem Rechtsstreit auf Seiten der Beklagten beigetretenen Nebenintervenienten jeweils 1/4.
IV. Das Urteil ist für die Kläger sowie den dem Rechtsstreit auf Seiten der Kläger beigetretenen Nebenintervenienten vorläufig vollstreckbar gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 105 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages. Das Urteil ist für die Beklagte sowie die dem Rechtsstreit auf Seiten der Beklagten beigetretenen Nebenintervenienten vorläufig vollstreckbar. Die Kläger sowie der dem Rechtsstreit auf Seiten der Kläger beigetretene Nebenintervenient können die Vollstreckung jeweils abwenden durch Sicherheitsleistung in Höhe von 105 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages, wenn nicht die Beklagte und die dem Rechtsstreit auf Seiten der Beklagten beigetretenen Nebenintervenienten jeweils vor der Vollstreckung Sicherheit in gleicher Höhe leisten.
V. Der Streitwert wird auf € 290.000,-- festgesetzt.
Tatbestand
Die Parteien streiten um die Wirksamkeit von mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung der Beklagten.
I.
1. Durch Beschluss der Hauptversammlung der Beklagten – einer börsennotierten Aktiengesellschaft – vom 20.6.2003 wurde das Grundkapital von € 17.955.000,-- im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung um € 16.159.500,-- auf € 1.795.500,-- herabgesetzt; am 3.7.2003 erfolgte die Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts München. Nach einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital um € 897.750,-- auf € 2.693.250,-- – eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts München am 23.4.2004, fasste die Hauptversammlung der Beklagten am 19.5.2004 den Beschluss, das Grundkapital von nunmehr € 2.693.250,-- um € 5.386.500,-- auf € 8.079.750,-- zu erhöhen. Die Eintragung der Durchführung dieser Kapitalerhöhung in das Handelsregister erfolgte am 23.6.2004. Im April 2004 und im Februar 2005 kam es zu zwei erneuten Kapitalerhöhungen mit einem Ausgabebetrag von € 1 bzw. € 1,85 je Aktie.
Die Satzung der Beklagten (Anl. K 4) enthält u.a. folgende Regelungen über den Vorstand in § 6 und über den Aufsichtsrat in § 10:
Ҥ 6
Zusammensetzung
Der Vorstand besteht aus einer oder mehrerer Personen. Die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat.”
§ 10
Vorsitzender und Stellvertreter
1. Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte für die Dauer seiner Amtszeit einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. …”
Hinsichtlich der näheren Einzelheiten der Satzungsregelungen wird in vollem Umfang auf Anlage K 5 Bezug genommen.
Am 23. und 24.8.2006 kaufte der Vorstand der Beklagten 30.000 Inhaberaktien der Beklagten außerbörslich zu einem Kurs unterhalb des aktuellen Börsenkurses. Der schriftliche Halbjahresbericht der Beklagten für das 1. Halbjahr des Geschäftsjahres 2006 wurde am 25.8.2006 veröffentlicht. Am selben Tag erschien eine Analyse der Performaxx Research zu den Aktien der Beklagten mit einer Kaufempfehlung.
2. Während der außerordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 11.11.2005, deren Versammlungsleiter der Vorsitzende des Aufsichtsrates der Beklagten war, hatte dieser folgend...