Theis Klauberg, Frank Heemann
Rz. 74
Die materiellen Aktien oder Aktienzertifikate werden durch einen entsprechenden Vermerk (Indossament) auf der Aktie oder dem Aktienzertifikat zu Eigentum übertragen. Das Indossament beinhaltet die genauen Personaldaten der erwerbenden Person, es bestätigt den Übergang des Eigentumsrechts der Aktie. Als Hauptinformation hat es zu enthalten: den Vornamen, den Namen, die Personenkennziffer/das Geburtsdatum und den Wohnort einer natürlichen Person; den Namen, die Rechtsform, die Handelsregisternummer und den Sitz einer juristischen Person sowie das Datum des Vermerks. Das Indossament ist vom Übertragenden und vom Erwerber der Aktie oder des Aktienzertifikats zu unterzeichnen.
Rz. 75
Die Übertragung von immateriellen Aktien (Buchaktien) ist mittels Eintragung in den Wertpapierdepots des Übertragenden und des Erwerbers zu vermerken. Üblicherweise schließt man einen Aktienkaufvertrag ab. Aufgrund des Vertrags stellt man den Antrag beim Geschäftsführer, die entsprechenden Vermerke in den Wertpapierdepots vorzunehmen. Der Kaufvertrag ist normalerweise dem Antrag beizulegen. Der Vertrag muss folgende Information enthalten:
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Name, Rechtsform, Handelsregisternummer und Sitz der Gesellschaft, deren Aktien übertragen werden; |
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Anzahl der übertragenen Aktien nach Gattungen und ihren Nennbetrag; |
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Höhe der aus den Vorzugsaktien zustehenden Dividende, Stimm- und andere Rechte. |
Seit Anfang 2015 bedürfen Verträge über den Kauf/Verkauf von Anteilen an geschlossenen Aktiengesellschaften der notariellen Beurkundung, falls mindestens 25 % der Aktien verkauft werden oder wenn der Verkaufspreis 14.500 EUR übersteigt, es sei denn, dass die Wertpapierdepots gemäß den Rechtsakten geführt werden, die für den Wertpapierhandel gelten. Diese jüngste Gesetzesänderung wirft in der Praxis noch viele Fragen auf, auch, weil sich noch keine einheitliche Handhabung durch die Notare herausgebildet hat, z.B. mit Blick auf die Akzeptanz von 1 EUR Kaufpreisformeln oder der vertraglichen Verknüpfung eines lokalen Aktienkauf/-verkaufvertrages mit einem im Ausland abgeschlossenen Rahmenvertrag für die Regelung einer komplexeren grenzüberschreitenden Transaktion. Eine eingehende Prüfung und Beratung vor Abschluss von Verträgen über den Ankauf/Verkauf von Aktien einer geschlossenen Aktiengesellschaft ist daher sehr zu empfehlen.
Rz. 76
Ein Vertrag über die Übertragung immaterieller Aktien, in dem mindestens eine der Angaben fehlt, ist von Anfang an nichtig. Die Depotverwalter sind nicht berechtigt, auf Grundlage eines solchen nichtigen Vertrages Eintragungen in dem Depot vorzunehmen. Diese Vorschriften gelten nicht für Aktienübertragungsverträge, die an einer Wertpapierbörse abgeschlossen werden.
Rz. 77
Beabsichtigt ein Gesellschafter einer geschlossenen Aktiengesellschaft, die Aktien ganz oder teilweise zu veräußern, hat er die Gesellschaft über die Zahl der Aktien nach Gattungen und deren Kaufpreis zu informieren. Das Vorkaufsrecht auf alle angebotenen Aktien steht den Gesellschaftern zu, die am Tag des Eingangs der Mitteilung über den beabsichtigten Aktienverkauf des Gesellschafters bei der Gesellschaft als Gesellschafter angemeldet sind. Der Geschäftsführer hat spätestens innerhalb von fünf Tagen nach dem Eingang der Mitteilung des verkaufswilligen Gesellschafters jeden Gesellschafter der Gesellschaft über den beabsichtigten Verkauf zu informieren. Diese Mitteilung an die anderen Gesellschafter kann durch persönliche Übergabe gegen Unterschrift oder durch eine Mitteilung mit eingeschriebenem Brief erfolgen. Der Geschäftsführer hat dabei Folgendes zu nennen: die Anzahl der angebotenen Aktien nach Gattungen, den im Angebot stehenden Preis und die Frist, innerhalb derer ein Gesellschafter seine Absicht mitteilen muss, sein Vorkaufsrecht durch Erwerb der Aktien zu dem angebotenen Preis auszuüben. Diese Frist darf nicht kürzer als 10 Tage und nicht länger als 21 Tage nach der Absendung der Mitteilung sein. Spätestens innerhalb von 30 Tagen nach Eingang der Mitteilung des Gesellschafters hat der Geschäftsführer dem Gesellschafter die Absicht eines Gesellschafters zur Ausübung seines Vorkaufsrechts mitzuteilen. Der verkaufswillige Gesellschafter hat die Aktien an den/die Gesellschafter zu verkaufen, die fristgemäß ihr Vorkaufsrecht ausgeübt haben. Dabei darf der Kaufpreis nicht geringer sein als der angezeigte Angebotspreis. Spätestens innerhalb von zwei Monaten nach Eingang der Mitteilung bei der Gesellschaft über die Ausübung des Vorkaufsrecht sind die gekauften Aktien zu bezahlen, es sei denn, etwas anderes ist vertraglich vereinbart. Liegt die Nachfrage nach den angebotenen Aktien über das Angebot, so werden die Aktien unter den Gesellschaftern, die die neuen Aktien erwerben wollen, im proportionalen Verhältnis zur Anzahl ihrer bereits gehaltenen Aktien verteilt. Teilt der Geschäftsführer dem Gesellschafter mit, dass die übrigen Gesellschafter die angebotenen Aktien in ihrer Gesamtheit nicht erwerben wollen, oder unterlässt er die Mitteilung, so erl...