Luxemburg1 Der Länderbeitrag wurde ursprünglich von Herr ... / IV. Vertretung der Gesellschaft

1. Bestand und Umfang der Vertretungsmacht

Rz. 85

Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft Dritten gegenüber und vor Gericht (Art. 710–15 Abs. 1 LSC). Die Gesellschaft ist durch die von den Geschäftsführern oder dem Delegierten zur täglichen Geschäftsführung getätigten Handlungen verpflichtet, sogar wenn sie den Gegenstand der Gesellschaft überschreiten, es sei denn, der Dritte wusste über das Überschreiten Bescheid oder musste es aufgrund der Umstände wissen, ohne dass die Veröffentlichung der Satzung genügt, um als Beweis zu dienen (Art. 710–15 Abs. 5 LSC).

Im Falle mehrerer Geschäftsführer kann die Satzung regeln, ob sie die Gesellschaft individuell oder gemeinsam vertreten sollen.

In der Satzung vorgesehene Einschränkungen der Befugnisse der Geschäftsführer können Dritten gegenüber nicht geltend gemacht werden, auch wenn sie veröffentlicht wurden. Die Satzung darf jedoch einem oder mehreren Geschäftsführern die Befugnis geben, die Gesellschaft allein oder gemeinsam zu vertreten, und diese Klausel kann Dritten gegenüber geltend gemacht werden, soweit sie hinterlegt und veröffentlicht wurde. Der RCS-Auszug enthält immer die Vertretungsregelungen, die auf die Gesellschaft anwendbar sind. Der Auszug kann von jeder Person bestellt werden (vgl. Rdn 58).

2. Insichgeschäfte und Mehrfachvertretung

Rz. 86

Über Insichgeschäfte und Mehrfachvertretung gibt es keine Regelungen in der luxemburgischen GmbH-Gesetzgebung. Eine Person könnte also ein Geschäft zwischen ihr selbst und der Gesellschaft, bei der sie als Geschäftsführer fungiert, abschließen. Ebenso darf ein Geschäftsführer auch eine Gesellschaft vertreten, die selber in der Führung seiner Gesellschaft impliziert ist.

3. Beschränkung der Vertretungsmacht

Rz. 87

Beschränkungen der Vertretungsmacht der Geschäftsführer können intern in der Geschäftsordnung der Gesellschaft vorgesehen, jedoch Dritten gegenüber nicht geltend gemacht werden, mit Ausnahme der Bestimmung, dass sie ggf. gemeinsam, zu zweit oder mit mehreren die Gesellschaft vertreten.

4. Prokura, Handlungsvollmacht

Rz. 88

In einer GmbH können wie bei jeder Gesellschaft Handlungsbevollmächtigte für bestimmte Kompetenzbereiche ernannt werden. Ihre Vertretungsbefugnisse beschränken sich auf diese Gebiete. Darüber hinaus können die Geschäftsführer Vollmachten zugunsten von einzelnen Personen für bestimmte Angelegenheiten, die in der Vollmacht abgegrenzt sind, ausstellen.

In der Praxis wird sehr häufig unter den Geschäftsführern ein "Delegierter zur täglichen Geschäftsführung" ernannt, der in diesem Fall die Gesellschaft in allen Bereichen, die der täglichen Geschäftsführung unterfallen, allein vertritt.

Im Falle einer Handelsgesellschaft ist es sinnvoll, einen Delegierten zur täglichen Geschäftsführung zu benennen, der in der Nähe des Gesellschaftssitzes wohnt, da dieser als Geschäftsführer gewählt werden kann, so dass die Voraussetzungen zum Erhalt der benötigten Handelsermächtigung erfüllt sind.

5. Nachweis der Vertretung

Rz. 89

Der Nachweis der Vertretung bei Geschäftsführern ergibt sich entweder aus der Satzung der Gesellschaft oder aus der Ernennungsurkunde, die beide beim RCS hinterlegt und veröffentlicht werden müssen. Dasselbe gilt für die Ernennung von Prokuristen bzw. Delegierten zur täglichen Geschäftsführung.