Mexiko / III. Übertragung von Geschäftsanteilen

Rz. 89

Geschäftsanteile werden durch Abtretung übertragen.

Rz. 90

Nach Art. 58 HS 2 LGSM dürfen die Geschäftsanteile der S.de R.L. im Gegensatz zur S.A. nicht durch frei verkehrsfähige Aktien verbrieft werden, sondern setzen eine persönliche Inhaberschaft des Gesellschafters voraus. Die Übertragung eines Geschäftsanteils ist gemäß Art. 58 HS 3 LGSM ausschließlich zu den im LGSM genannten Bedingungen möglich.

Rz. 91

Für eine Übertragung mit Wirkung auch gegenüber Dritten (Publizitätswirkung) ist gemäß Art. 73 Abs. 1 Satz 2 LGSM die Eintragung in den Gesellschafter-Teil des Gesellschaftsbuches notwendig. Die neuere Gesellschafterstruktur muss gemäß Art. 50bis Abs. 1 CC i.V.m. Art. 73 Abs. 2 LGSM außerdem dem elektronischen System des Wirtschaftsministeriums PSM gemeldet werden. Eine notarielle Beglaubigung der Übertragung des Geschäftsanteils, wie im deutschen Recht, ist gesetzlich nicht vorgeschrieben. Der Verkäufer zahlt Steuern in Höhe von 25 % auf den Verkaufspreis oder alternativ 35 % auf den Verkaufsgewinn. Um die Abtretung und den gezahlten Kaufpreis vor den Steuerbehörden beweisen zu können, empfiehlt sich ein schriftlicher Kaufvertrag oder anderer Abtretungsvertrag und unter Umständen auch eine freiwillige notarielle Beglaubigung, um das fecha cierta-Kriterium zu erfüllen.

Rz. 92

Der Gesellschafter, der beabsichtigt, seinen Geschäftsanteil abzutreten, muss die Gesellschaft zuvor benachrichtigen, damit eine Gesellschafterversammlung einberufen wird. Die Einberufung muss zudem gemäß Art. 73 Abs. 2 LGSM i.V.m. Art. 50bis CC im PSM veröffentlicht werden.

Rz. 93

Nach Art. 65 LGSM muss die Gesellschaft in Form einer Gesellschafterversammlung (Art. 78 IX LGSM) der Übertragung von Geschäftsanteilen oder der Aufnahme neuer Gesellschafter mit der Mehrheit des stimmberechtigten Kapitals vor Verkauf zustimmen, sofern der Gesellschaftsvertrag kein höheres Quorum vorsieht. Diese Vorschrift lässt sich nicht im Gesellschaftsvertrag zugunsten einer einfachen Mehrheit abbedingen. Der Gesellschaftsvertrag kann umgekehrt aber den Verkauf von Geschäftsanteilen ganz untersagen.

Rz. 94

Im Todesfall geht der Geschäftsanteil automatisch auf die Erben über, sofern der Gesellschaftsvertrag für diesen Fall keine Auflösung der Gesellschaft vorsieht.

Rz. 95

Sofern ein Geschäftsanteil an eine gesellschaftsfremde natürliche oder juristische Person verkauft werden soll, haben die Gesellschafter nach Art. 66 Satz 1 LGSM ein Vorkaufsrecht, welches sie innerhalb von 15 Tagen nach dem Beschluss zum Verkauf des Anteils ausüben müssen. Sofern mehrere Gesellschafter das Vorkaufsrecht ausüben möchten, steht es ihnen jeweils anteilig zur Höhe ihrer Geschäftsanteile zu. Dieses Vorkaufsrecht bringt den persönlichen Charakter der S. de R.L. im Vergleich zur anonymen S.A. gut zum Ausdruck und ist nicht im Gesellschaftsvertrag abdingbar.

Rz. 96

Ein ausscheidender Gesellschafter bleibt nach Art. 14 LGSM auch nach seinem Ausscheiden für alle Verpflichtungen verantwortlich, die die Gesellschaft vor seinem Ausscheiden aufgenommen hat. Der eintretende Gesellschafter nimmt die laufenden Verpflichtungen der Gesellschaft mit seinem Eintritt rückwirkend an gemäß Art. 13 LGSM.