3.2.1.2.1 Sitz der GbR
Neue Fassung § 706 BGB – Sitz der Gesellschaft
1Sitz der Gesellschaft ist der Ort, an dem deren Geschäfte tatsächlich geführt werden (Verwaltungssitz). 2Ist die Gesellschaft im Gesellschaftsregister eingetragen und haben die Gesellschafter einen Ort im Inland als Sitz vereinbart (Vertragssitz), so ist abweichend von Satz 1 dieser Ort Sitz der Gesellschaft.
Verwaltungssitz
Erstmals enthält nun das Gesetz eine Regelung zum Sitz der (rechtsfähigen) Gesellschaft. Der Sitz der GbR ist der Ort, an dem die Geschäfte der Gesellschaft tatsächlich geführt werden (Verwaltungssitz, § 706 Satz 1 BGB).
Als Verwaltungssitz wird der Ort verstanden, an dem die Verwaltung tatsächlich geführt wird. Einer weiteren sinnvollen Konkretisierung ist dieser Begriff nicht zugänglich.
Vertragssitz
Wenn aber die GbR im Gesellschaftsregister eingetragen ist und die Gesellschafter einen Ort im Inland als Sitz vereinbart haben (Vertragssitz), so ist abweichend von § 706 Satz 1 BGB dieser Ort der Sitz der GbR (§ 706 Satz 2 BGB).
Diese Neuregelung führt jeweils die Legaldefinition des Verwaltungs-und des Vertragssitzes in das Gesetz ein. In der Sache ermöglicht sie unter darin genannten Voraussetzungen (Eintragung der GbR im Gesellschaftsregister und Vereinbarung eines Vertragssitzes im Inland) die Trennung des Verwaltungs- von dem Vertragssitz, und zwar unabhängig davon, ob die Gesellschaft ihren Verwaltungssitz in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem Drittstaat hat.
3.2.1.2.2 Gesellschaftsregister
Ein Kernstück des MoPeG ist die Einführung des Gesellschaftsregisters verbunden mit der Möglichkeit (aber nicht der Pflicht!), sich dort registrieren zu lassen. Weil die GbR über keine natürliche Publizität verfügt, kann die Publizität mit Hilfe eines öffentlichen Registers hergestellt werden, und zwar insbesondere im Hinblick auf ihre
- Existenz,
- Identität und
- ordnungsgemäße Vertretung.
Die Einzelheiten der Anmeldung zum Gesellschaftsregister sind in § 707 BGB geregelt.
Neue Fassung § 707 BGB – Anmeldung zum Gesellschaftsregister
(1) Die Gesellschafter können die Gesellschaft bei dem Gericht, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Gesellschaftsregister anmelden.
(2) Die Anmeldung muss enthalten:
folgende Angaben zur Gesellschaft:
- den Namen,
- den Sitz und
- die Anschrift, in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union;
folgende Angaben zu jedem Gesellschafter:
- wenn der Gesellschafter eine natürliche Person ist: dessen Namen, Vornamen, Geburtsdatum und Wohnort;
- wenn der Gesellschafter eine juristische Person oder rechtsfähige Personengesellschaft ist: deren Firma oder Namen, Rechtsform, Sitz und, soweit gesetzlich vorgesehen, zuständiges Register und Registernummer;
- die Angabe der Vertretungsbefugnis der Gesellschafter;
- die Versicherung, dass die Gesellschaft nicht bereits im Handels- oder Partnerschaftsregister eingetragen ist.
(3) 1Wird der Name der im Gesellschaftsregister eingetragenen Gesellschaft geändert, der Sitz an einen anderen Ort verlegt oder die Anschrift geändert oder ändert sich die Vertretungsbefugnis eines Gesellschafters, ist dies zur Eintragung in das Gesellschaftsregister anzumelden. 2Ist die Gesellschaft im Gesellschaftsregister eingetragen, so sind aus das Ausscheiden eines Gesellschafters und der Eintritt eines neuen Gesellschafters zur Eintragung in das Gesellschaftsregister anzumelden.
(4) 1Anmeldungen sind vorbehaltlich der Sätze 2 und 3 von sämtlichen Gesellschaftern zu bewirken. 2Scheidet ein Gesellschafter durch Tod aus, kann die Anmeldung ohne Mitwirkung der Erben erfolgen, sofern einer solchen Mitwirkung besondere Hindernisse entgegenstehen. 3Ändert sich nur die Anschrift der Gesellschaft, ist die Anmeldung von der Gesellschaft zu bewirken.
Die Anmeldung zur erstmaligen Eintragung der GbR in das Gesellschaftsregister muss von sämtlichen Gesellschaftern vorgenommen werden (§ 707 Abs. 4 Satz 1 BGB).
Entsprechend den Regelungen für das Handelsregister, muss auch die Anmeldung zur Eintragung in das Gesellschaftsregister elektronisch in öffentlich beglaubigter Form durch einen Notar eingereicht werden (§ 707b Nr. 2 BGB i.V.m. § 12 Abs. 1 HGB).
Die Anmeldung der GbR zur Eintragung im Gesellschaftsregister muss die in § 707 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 BGB genannten Angaben enthalten. Eine Gesellschaft soll als Gesellschafter nur eingetragen werden, wenn sie im Gesellschaftsregister eingetragen ist (§ 707a Abs. 1 Satz 1 BGB).
Namenszusatz
Mit der Eintragung ist die Gesellschaft verpflichtet, eine der folgende...