Muster 10.14: Bargründung einer AG

Kurzbeschreibung

Muster aus: zap.0030 Praxis des Handels- und Gesellschaftsrechts, Thomas Wachter-Heribert Heckschen, 6. Aufl. 2024 (Deutscher Anwaltverlag)

Muster 10.14: Bargründung einer AG

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Verhandelt am _________________________ in _________________________

(Urkundseingang wie üblich)

Die Erschienenen erklärten:

1.

Wir errichten eine AG unter der Firma _________________________-AG mit dem Sitz in _________________________

2.

Wir stellen die Satzung der Gesellschaft in der Fassung, wie sie dieser Niederschrift als Anlage beigefügt ist, fest.

3.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 50.000,00 EUR und ist eingeteilt in 50.000 Stückaktien, welche auf den Namen lauten. Diese werden von den Erschienenen zu einem Ausgabebetrag von 1,00 EUR je Aktie gegen Bareinlage wie folgt übernommen:

▪	durch den Erschienenen zu 1. _________________________ Aktien im Ausgabebetrag von je 1,00 EUR, insgesamt also zum Ausgabebetrag von _________________________ EUR gegen sofort fälliger Bareinlage i.H.v. insgesamt _________________________,
▪	durch den Erschienenen zu 2. _________________________,
▪	durch den Erschienenen zu 3. _________________________.

Die Bareinlage ist jeweils sofort in voller Höhe fällig (Alt. Die Bareinlage ist in Höhe von jeweils _________________________ % (mind. 25 %) sofort fällig. Die restliche Einlage ist fällig nach Aufforderung durch den Vorstand. Die Aufforderung bedarf der Schriftform (Alt. keiner besonderen Form).

4.

Zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrates bestellen wir für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.12._________________________ endende Rumpfgeschäftsjahr beschließen wird,

▪	_________________________ (Herrn/Frau Name, Vorname, ausgeübter Beruf, Wohnort),
▪	_________________________ (Herrn/Frau Name, Vorname, ausgeübter Beruf, Wohnort),
▪	_________________________ (Herrn/Frau Name, Vorname, ausgeübter Beruf, Wohnort),

5.

Zum Abschlussprüfer für das am 31.12. _________________________ endende Rumpfgeschäftsjahr wird die _________________________ Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in _________________________ bestimmt.

6.

Wir bevollmächtigen hiermit _________________________, alle notwendigen Änderungen und/oder Ergänzungen dieser Urkunde und ihrer Anlagen, insb. auch der Bestimmungen der Satzung, die die Firma und den Gegenstand des Unternehmens betreffen, unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB vorzunehmen und alle Eintragungen in das Handelsregister anzumelden.

Der Notar wies die Beteiligten auf Folgendes hin:

▪	die AG entsteht erst mit ihrer Eintragung im Handelsregister;
▪	die AG darf erst zur Eintragung in das Register angemeldet werden, wenn das Grundkapital in der angeforderten Höhe einbezahlt, dem Vorstand zur endgültigen freien Verfügung steht, nicht an die Gründer zurückbezahlt wurde und nicht mit weiteren Verbindlichkeiten als den i.R.d. Gründung übernommenen Gründungskosten vorbelastet ist;
▪	Leistungen auf die übernommenen Einlageverpflichtungen können mit schuldtilgender Wirkung im Grunde erst nach Errichtung der notariellen Gründungsurkunde erbracht werden;
▪	Bareinlageverpflichtungen können grds. nicht durch Sacheinlagen oder im Wege der Verrechnung getilgt werden;
▪	Rechtsgeschäfte der AG mit Gründern oder diesen nahestehenden Personen können im Zusammenhang mit der Gründung ggf. die ordnungsgemäße Tilgung einer Bareinlageverpflichtung gefährden;
▪	im Fall einer Sacheinlage droht die Gefahr einer Differenzhaftung, wenn die Sacheinlagen unrichtig bewertet werden;
▪	jeden Gründer kann eine persönliche Haftung treffen, wenn er vor Eintragung der AG in deren Namen handelt;
▪	der Vorstand bedarf für Geschäftsführungsmaßnahmen im Gründungsstadium grds. der Zustimmung aller Gründer;
▪	die Gründer haften für Fehlbeträge, wenn das Vermögen der AG nach Eintragung der AG im Handelsregister niedriger als das Grundkapital ist (Unterbilanzhaftung) oder im Fall der Nichteintragung Verbindlichkeiten bestehen (Verlustdeckungshaftung); in beiden Fällen kann diese Haftung die jeweils übernommene Einlageverpflichtung übersteigen;
▪	die Gründer wie auch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates haften für die Richtigkeit und Vollständigkeit der zum Zweck der Gründung gemachten Angaben haften; anderenfalls können sie sich strafbar machen können;
▪	die Gründer haften für die ordnungsgemäße Kapitalaufbringung und sind hierfür auch strafrechtlich verantwortlich;
▪	dem Handelsregister ist unverzüglich mitzuteilen, wenn alle Aktien einem Aktionär allein oder neben der AG einem einzigen Aktionär gehören;
▪	das Erfordernis einer etwaigen staatlichen Genehmigung wird nicht im Verfahren der Handelsregistereintragung geprüft; trotz Eintragung im Handelsregister muss die AG eine solche Genehmigung nachweisen.

Diese Niederschrift nebst ihren Anlagen wurde den Beteiligten vorgelesen, von diesen genehmigt und von ihnen und dem Notar wie folgt eigenhändig unterschrieben.

_________________________

(Unterschriften)