Kurzbeschreibung
Muster aus: zap.0030 Praxis des Handels- und Gesellschaftsrechts, Thomas Wachter-Heribert Heckschen, 6. Aufl. 2024 (Deutscher Anwaltverlag)
Muster 14.1: Verschmelzungsvertrag (Grundfall)
UVZ-Nr. _________________________/200_________________________
Verhandelt zu _________________________
am _________________________
Vor dem unterzeichnenden
_________________________
Notar mit dem Amtssitz in _________________________
erschienen:
| 1. |
a) Herr _________________________ (Name, Geburtsdatum, Wohnort oder Geschäftsanschrift, vgl. §§ 5, 5a DONot), b) Frau _________________________ (Name, Geburtsdatum, Wohnort oder Geschäftsanschrift, vgl. §§ 5, 5a DONot), beide handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als gemeinsam vertretungsberechtigte Geschäftsführer der A-GmbH mit dem Sitz in _________________________, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts _________________________ unter HRB _________________________ |
| 2. |
Herr _________________________ (Name, Geburtsdatum, Wohnort oder Geschäftsanschrift, vgl. §§ 5, 5a DONot), handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der B-GmbH mit dem Sitz in _________________________, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts _________________________ unter HRB _________________________ |
Die Vertretungsberechtigungen folgen aus den beglaubigten Handelsregisterauszügen vom _________________________, die dieser Urkunde als Beleg beigefügt sind. (Anm.: Vgl. § 12 Satz 2 BeurkG, wonach auch die Bescheinigung des Notars gem. § 21 BNotO nach Einsicht ins Handelsregister genügen würde.)
Die Erschienenen wiesen sich dem Notar gegenüber aus durch Vorlage ihrer amtlichen Lichtbildausweise.
Die Erschienenen erklären, dass weder der Notar selbst noch sein Sozius in der Sache, die im Nachfolgenden beurkundet wird, vorbefasst im Sinne von § 3 Abs. 1 Nr. 7 BeurkG ist.
A.
Die Erschienenen baten sodann um Beurkundung dessen, was folgt:
Verschmelzungsvertrag
zwischen
| 1. |
der A-GmbH mit Sitz in _________________________ als übertragende Gesellschaft |
– "A-GmbH" –
und
| 2. |
der B-GmbH mit Sitz in _________________________ als aufnehmende Gesellschaft |
– "B-GmbH" –
– die Parteien unter Nr. 1 und 2 zusammen auch die "Parteien" und einzeln eine "Partei" –
Vorbemerkung
(1) Im Handelsregister des Amtsgerichts _________________________ ist unter HRB _________________________ die A-GmbH eingetragen. Die A-GmbH betreibt _________________________
(2) Die A-GmbH hat ein eingetragenes Stammkapital in Höhe von _________________________ EUR, welches vollständig einbezahlt ist und ausweislich der letzten, in den elektronischen Dokumentenordner des Handelsregisters _________________________ (Ort) aufgenommenen Gesellschafterliste vom _________________________ wie folgt gehalten wird:
| ▪ |
Herr _________________________ (Name, Geburtsdatum, Wohnort oder Geschäftsanschrift, vgl. §§ 5, 5a DONot): Geschäftsanteil mit Nennbetrag in Höhe von _________________________ EUR (lfd. Nr. _________________________ der Gesellschafterliste vom _________________________) und |
| ▪ |
Herr _________________________ (Name, Geburtsdatum, Wohnort oder Geschäftsanschrift, vgl. §§ 5, 5a DONot): Geschäftsanteil mit Nennbetrag von _________________________ EUR (lfd. Nr. _________________________ der Gesellschafterliste vom _________________________). |
(3) Die A-GmbH hält keine Geschäftsanteile an weiteren Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Anm.: Diese Information ist für den beurkundenden Notar wichtig, um ggf. eine neue Gesellschafterliste bei der Tochter-GmbH einreichen zu können; s. zur diesbezüglichen Zuständigkeit des Notars nach § 40 Abs. 2 GmbHG: OLG Hamm, ZIP 2010, 128).
(4) Im Handelsregister des Amtsgerichts _________________________ ist unter HRB _________________________ die B-GmbH eingetragen. Die B-GmbH betreibt _________________________
(5) Die B-GmbH hat ein eingetragenes Stammkapital in Höhe von _________________________ EUR, welches vollständig einbezahlt ist und ausweislich der letzten, in den elektronischen Dokumentenordner des Handelsregisters _________________________ (Ort) aufgenommenen Gesellschafterliste vom _________________________ wie folgt gehalten wird:
| ▪ |
Herr _________________________ (Name, Geburtsdatum, Wohnort oder Geschäftsanschrift, vgl. §§ 5, 5a DONot): Geschäftsanteil mit Nennbetrag in Höhe von _________________________ EUR (lfd. Nr. _________________________ der Gesellschafterliste vom _________________________). |
(6) Eine Zustimmungspflicht nach § 51 Abs. 1 UmwG ist nicht gegeben.
Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien was folgt:
§ 1 Vermögensübertragung
Die A-GmbH überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Ausschluss der Abwicklung auf die B-GmbH im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme.
Auf Nachfrage erklärten die Beteiligten, dass der übertragende Rechtsträger keine Geschäftsanteile an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung hält.
(Anm.: Diese Information ist für den beurkundenden Notar wichtig, um ggf. eine neue Gesellschafterliste bei der Tochter-GmbH einr...