Kurzbeschreibung
Muster aus: zap.0030 Praxis des Handels- und Gesellschaftsrechts, Thomas Wachter-Heribert Heckschen, 6. Aufl. 2024 (Deutscher Anwaltverlag)
Muster 14.12: Verschmelzungsvertrag (GmbH & Co. KG auf GmbH & Co. KG zur Aufnahme)
(Anm.: Vgl. zum Urkundseingang Muster: Verschmelzungsvertrag zwei unabhängige GmbH zur Aufnahme, angepasst an die GmbH & Co. KG, Rdn 91)
Die Erschienenen ließen sodann folgenden
A. Verschmelzungsvertrag
beurkunden und erklärten, handelnd wie angegeben:
§ 1 Vermögensübertragung
Die A-GmbH & Co. KG überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Ausschluss der Abwicklung auf die B-GmbH & Co. KG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme.
Auf Nachfrage erklärten die Beteiligten, dass der übertragende Rechtsträger keine Geschäftsanteile an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung hält.
(Anm.: Diese Information ist für den beurkundenden Notar wichtig, um ggf. eine neue Gesellschafterliste bei der Tochter-GmbH einreichen zu können; s. zur diesbezüglichen Zuständigkeit des Notars nach § 40 Abs. 2 GmbHG: OLG Hamm, ZIP 2010, 128 und RNotZ 2012, 132.)
§ 2 Gegenleistung
(1) Die B-GmbH & Co. KG räumt allen Gesellschaftern der A-GmbH & Co. KG als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens die Stellung als Kommanditisten mit folgenden Beteiligungen an der B-GmbH & Co. KG ein:
dem Gesellschafter A (bisheriger Kommanditist) einen festen Kapitalanteil i.H.v. _________________________ EUR,
der A-Geschäftsführungs-GmbH (bisherige Komplementärin) einen festen Kapitalanteil i.H.v. 0,00 EUR.
Der Kapitalanteil des A stellt gleichzeitig die in das Handelsregister einzutragende Hafteinlage des neuen Kommanditisten dar. Die Hafteinlage der A-Geschäftsführungs-GmbH beträgt 1,00 EUR.
Die Beteiligungen werden kostenfrei und die Beteiligung des A mit Gewinnberechtigung ab _________________________ gewährt.
(2) Durch den Eintritt der neuen Kommanditisten wird das Festkapital der B-GmbH & Co. KG von _________________________ EUR um _________________________ EUR auf _________________________ EUR erhöht.
(3) Die Kapitalanteile der bisherigen Gesellschafter der B-GmbH & Co. KG bleiben unverändert.
(4) Das Umtauschverhältnis der Beteiligungen beträgt _________________________
§ 3 Bilanzstichtag
(Anm.: Um die 8-Monatsfrist des § 17 Abs. 2 Satz 4 UmwG zu entschärfen, wird teilweise auch die Vereinbarung eines variablen Stichtages empfohlen. Die Zulässigkeit ist aber str., s. Erläuterungen zum Stichtag Rdn 111.)
Der Verschmelzung wird die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers _________________________ in _________________________ versehene Bilanz der A-GmbH & Co. KG zum _________________________ als Schlussbilanz zugrunde gelegt.
§ 4 Verschmelzungsstichtag
Die Übernahme des Vermögens der A-GmbH & Co. KG erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 31.12. _________________________. Vom 01.01. _________________________ an gelten alle Handlungen und Geschäfte der A-GmbH & Co. KG als für Rechnung der B-GmbH & Co. KG vorgenommen.
§ 5 Besondere Rechte
Besondere Rechte im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG bestehen bei der B-GmbH & Co. KG nicht. Einzelnen Anteilsinhabern werden i.R.d. Verschmelzung keine besonderen Rechte gewährt.
§ 6 Besondere Vorteile
(Anm.: Eine Negativerklärung ist weder für Angaben nach Abs. 1 Nr. 7 noch nach Nr. 8 erforderlich: OLG Frankfurt am Main, 4.4.2011 – 20 W 466/10, BeckRS 2011, 22550 = ZIP 2011, 2408.)
Besondere Vorteile im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden weder einem Mitglied eines Vertretungs- oder Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, einem geschäftsführenden Gesellschafter noch dem Abschlussprüfer oder dem Verschmelzungsprüfer gewährt.
§ 7 Folgen der Verschmelzung für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
Für die Arbeitnehmer der Gesellschaften und ihre Betriebsräte ergeben sich folgende Auswirkungen _________________________
Folgende Maßnahmen sind vorgesehen _________________________
§ 8 Bedingungen
Der Verschmelzungsvertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die formgerechten Zustimmungsbeschlüsse der Gesellschafterversammlungen beider Gesellschaften bis zum _________________________ vorliegen. (Anm.: Alternativ kann auch ein Rücktrittsrecht für beide Gesellschaften geregelt werden.)
§ 9 Kosten, Abschriften
Die durch diesen Vertrag und seiner Durchführung bei beiden Gesellschaften entstehenden Kosten trägt die B-GmbH & Co. KG. Sollte die Verschmelzung nicht wirksam werden, tragen die Kosten dieses Vertrages die Gesellschaften zu gleichen Teilen; alle übrigen Kosten trägt die jeweils betroffene Gesellschaft allein.
Folgende Abschriften werden erteilt: _________________________
§ 10 Salvatorische Klausel
_________________________
B. Vollzugsvollmacht/Hinweise/Belehrungen
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Diese Niederschrift nebst der Anlage wurde den Erschienenen vom Notar vorgelesen, von ihnen genehmigt und von ihnen und dem Notar eigenhändig, wie folgt, unterschrieben:
_________________________, den _________________________
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(Unterschriften)