Kurzbeschreibung
Muster aus: zap.0030 Praxis des Handels- und Gesellschaftsrechts, Thomas Wachter-Heribert Heckschen, 6. Aufl. 2024 (Deutscher Anwaltverlag)
Muster 14.23: Verschmelzungsvertrag (Genossenschaft zur Aufnahme auf eine andere Genossenschaft)
A. Urkundseingang und Sachstand
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Die Erschienenen ließen folgenden
B. Verschmelzungsvertrag
beurkunden und erklärten, handelnd wie angegeben:
§ 1 Vermögensübertragung
Die A-Genossenschaft überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Ausschluss der Abwicklung auf die B-Genossenschaft im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme. Die B-Genossenschaft gewährt als Ausgleich hierfür den Mitgliedern der A-Genossenschaft Mitgliedschaften.
Auf Nachfrage erklärten die Beteiligten, dass der übertragende Rechtsträger keine Geschäftsanteile an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung hält. (Anm.: Diese Information ist für den beurkundenden Notar wichtig, um ggf. eine neue Gesellschafterliste bei der Tochter-GmbH einreichen zu können; s. zur diesbezüglichen Zuständigkeit des Notars nach § 40 Abs. 2 GmbHG: OLG Hamm, ZIP 2010, 128)
§ 2 Gegenleistung
(1) Die B-Genossenschaft gewährt mit Wirksamwerden der Verschmelzung jedem Mitglied der A-Genossenschaft die Mitgliedschaft in der B-Genossenschaft.
(2) Jedes Mitglied der A-Genossenschaft erhält bei der B-Genossenschaft mit Wirksamwerden der Verschmelzung einen Geschäftsanteil i.H.v. _________________________ EUR.
(3) Die Mitgliedschaften werden kostenfrei und mit Gewinnbezugsberechtigung (Anm.: Eine variable Gewinnbezugsberechtigung für den Fall der Verzögerung der Eintragung ist zulässig: BGH, 4.12.2012 – II ZR 17/12, DB 2013, 334; dazu Bungert/Wansleben, DB 2013, 979.) ab dem _________________________ gewährt. Die Angaben zu der Mitgliedschaft in der B-Genossenschaft ergeben sich aus dem als Anlage 1 zu dieser Urkunde genommenen Auszug aus der Satzung der B-Genossenschaft.
§ 3 Bilanzstichtag
(Anm.: Um die 8-Monatsfrist des § 17 Abs. 2 Satz 4 UmwG zu entschärfen wird teilweise die Vereinbarung eines variablen Stichtages empfohlen. Die Zulässigkeit ist aber str. Ein zukünftiger Stichtag ist bei der Genossenschaftsverschmelzung nicht zulässig [sehr str.]. Hierzu s. genauer die Erläuterungen zu den verschiedenen Stichtagen Rdn 111.)
Der Verschmelzung wird die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers _________________________ in _________________________ versehene Bilanz der A-Genossenschaft zum _________________________ als Schlussbilanz zugrunde gelegt.
§ 4 Verschmelzungsstichtag
Die Übernahme des Vermögens der A-Genossenschaft erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 31.12._________________________. Vom 01.01._________________________ an gelten alle Handlungen und Geschäfte der A-Genossenschaft als für Rechnung der B-Genossenschaft vorgenommen.
§ 5 Besondere Rechte
Besondere Rechte im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG bestehen bei der B-Genossenschaft nicht. Einzelnen Genossen werden im Rahmen der Verschmelzung keine besonderen Rechte gewährt.
§ 6 Besondere Vorteile
(Anm.: Eine variable Gewinnbezugsberechtigung für den Fall der Verzögerung der Eintragung ist zulässig: BGH, 4.12.2012 – II ZR 17/12, DB 2013, 334; dazu Bungert/Wansleben, DB 2013, 979.)
Besondere Vorteile im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden weder einem Mitglied eines Vertretungs- oder Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger noch dem Abschlussprüfer oder dem Verschmelzungsprüfer gewährt.
§ 7 Folgen der Verschmelzung für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
Für die Arbeitnehmer der Gesellschaften und ihre Betriebsräte ergeben sich folgende Auswirkungen: _________________________
Folgende Maßnahmen sind vorgesehen: _________________________
§ 8 Bedingungen
Der Verschmelzungsvertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die formgerechten Zustimmungsbeschlüsse der Generalversammlungen beider Genossenschaften bis zum _________________________ vorliegen. (Anm.: Alternativ kann auch ein Rücktrittsrecht für beide Gesellschaften geregelt werden.)
§ 9 Kosten, Abschriften
Die durch diesen Vertrag und seine Durchführung bei beiden Gesellschaften entstehenden Kosten trägt die B-Genossenschaft. Sollte die Verschmelzung nicht wirksam werden, tragen die Kosten dieses Vertrages die Genossenschaften zu gleichen Teilen; alle übrigen Kosten trägt die jeweils betroffene Genossenschaft allein.
Abschriften dieser Urkunde erhalten _________________________
§ 10 Salvatorische Klausel
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C. Vollzugsvollmacht/Hinweise/Belehrungen
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Diese Niederschrift nebst der Anlage wurde den Erschienenen vom Notar vorgelesen, von ihnen genehmigt und von ihnen und dem Notar eigenhändig, wie folgt, unterschrieben:
_________________________, den _________________________
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(Unterschriften)