Kurzbeschreibung
Muster aus: zap.0030 Praxis des Handels- und Gesellschaftsrechts, Thomas Wachter-Heribert Heckschen, 6. Aufl. 2024 (Deutscher Anwaltverlag)
Muster 14.31: Spaltungsvertrag (Aufspaltung einer GmbH zur Aufnahme auf zwei GmbH)
UVZ-Nr. _________________________/20_________________________
Verhandelt zu
am _________________________
vor dem unterzeichnenden
_________________________
Notar mit dem Amtssitz in _________________________
erschienen:
| 1. |
Herr _________________________ (Name, Geburtsdatum, Adresse), hier handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der A-GmbH mit dem Sitz in _________________________, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts _________________________ unter HRB _________________________, |
| 2. |
Herr _________________________ (Name, Geburtsdatum, Adresse), hier handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der B-GmbH mit dem Sitz in _________________________, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts _________________________ unter HRB _________________________, |
| 3. |
Herr _________________________ (Name, Geburtsdatum, Adresse), hier handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der C-GmbH mit dem Sitz in _________________________, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts _________________________ unter HRB _________________________. |
Die Vertretungsberechtigungen folgen aus den beglaubigten Handelsregisterauszügen vom heutigen Tag, die dieser Urkunde als Beleg beigefügt sind.
Die Erschienenen wiesen sich dem Notar gegenüber durch Vorlage ihrer amtlichen Lichtbildausweise aus.
A.
Sodann erklärten die Erschienenen, handelnd wie angegeben, was folgt:
Aufspaltungsvertrag
zwischen
1. A-GmbH, (Adresse)
– "A-GmbH" –
2. B-GmbH (Adresse)
– "B-GmbH" –
3. C-GmbH, (Adresse)
– "C-GmbH" –
– die Parteien unter Nr. 1. bis Nr. 3. zusammen die "Parteien" und einzeln eine "Partei" –
Vorbemerkung
(1) Die A-GmbH betreibt zwei Geschäftsbereiche, und zwar den über drei Standorte verteilten Geschäftsbereich Hochbau (der "Geschäftsbereich Hochbau") und den Geschäftsbereich Tiefbau (der "Geschäftsbereich Tiefbau").
(2) Das gesamte Vermögen der A-GmbH in Form der beiden Geschäftsbereiche soll auf die B-GmbH und die C-GmbH im Wege der Aufspaltung zur Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung jeweils als Gesamtheit gegen Gewährung von Anteilen der B- und der C-GmbH an die Gesellschafter der A-GmbH übertragen werden, wobei die B-GmbH den Geschäftsbereich Hochbau und die C-GmbH den Geschäftsbereich Tiefbau übernehmen soll.
§ 1 Beteiligte Rechtsträger; Status
(1) An der Aufspaltung sind beteiligt:
| ▪ |
die A-GmbH mit Sitz in _________________________, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts _________________________ unter HRB _________________________, als übertragender Rechtsträger |
| ▪ |
die B-GmbH mit Sitz in _________________________, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts _________________________ unter HRB _________________________, als aufnehmender Rechtsträger sowie |
| ▪ |
die C-GmbH mit Sitz in _________________________, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts _________________________ unter HRB _________________________, als aufnehmender Rechtsträger. |
(2) Das Stammkapital der A-GmbH beträgt _________________________ EUR. Nach Angabe der Beteiligten und ausweislich der letzten, in den elektronischen Dokumentenordner des Handelsregisters _________________________ (Ort) aufgenommenen Gesellschafterliste, welche der Notar am _________________________ (Datum) eingesehen hat, sind an ihr beteiligt:
| ▪ |
Herr A mit dem Geschäftsanteil Nr. _________________________ mit einem Nennbetrag in Höhe von _________________________ EUR, |
| ▪ |
Herr B mit dem Geschäftsanteil Nr. _________________________ mit einem Nennbetrag in Höhe von _________________________ EUR. |
Die Geschäftsanteile wurden bei der Gründung erworben und sind voll einbezahlt, sodass keine besondere Zustimmungspflicht nach § 51 Abs. 1 UmwG besteht.
(3) Das Stammkapital der B-GmbH beträgt _________________________ EUR. Nach Angabe der Beteiligten und ausweislich der letzten, in den elektronischen Dokumentenordner des Handelsregisters _________________________ (Ort) aufgenommenen Gesellschafterliste, welche der Notar am _________________________ (Datum) eingesehen hat, sind an ihr beteiligt:
| ▪ |
Herr X mit dem Geschäftsanteil Nr. _________________________ mit einem Nennbetrag in Höhe von _________________________ EUR, |
| ▪ |
Herr Y mit dem Geschäftsanteil Nr. _________________________ mit einem Nennbetrag in Höhe von _________________________ EUR. |
Die Geschäftsanteile wurden bei der Gründung erworben und sind voll einbezahlt, sodass keine besondere Zustimmungspflicht nach § 51 Abs. 1 UmwG besteht.
(4) Das Stammkapital der C-GmbH beträgt _________________________ EUR. An ihr sind nach Angabe der Beteiligten und ausweislich der letzten, in den elektronischen Dokumentenordner des Handelsregisters _________________________ (Ort) aufgenommenen Gesellschafterliste, welche der Notar am ____________...