Kurzbeschreibung
Muster aus: zap.0030 Praxis des Handels- und Gesellschaftsrechts, Thomas Wachter-Heribert Heckschen, 6. Aufl. 2024 (Deutscher Anwaltverlag)
Muster 14.6: Verschmelzungsvertrag (zwei GmbH zur Neugründung einer GmbH)
UVZ-Nr. _________________________/200_________________________
Verhandelt zu _________________________
am _________________________
Vor dem unterzeichnenden
_________________________
Notar mit dem Amtssitz in _________________________
erschienen:
| 1. |
Herr _________________________ (Name, Geburtsdatum, Wohnort oder Geschäftsanschrift, vgl. §§ 5, 5a DONot), |
| 2. |
Frau _________________________ (Name, Geburtsdatum, Wohnort oder Geschäftsanschrift, vgl. §§ 5, 5a DONot), |
beide handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als gemeinschaftlich vertretungsberechtigte Geschäftsführer der A-GmbH mit dem Sitz in _________________________, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts _________________________ unter HRB _________________________,
| 2. |
Herr _________________________ (Name, Geburtsdatum, Wohnort oder Geschäftsanschrift, vgl. §§ 5, 5a DONot), |
handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der B-GmbH mit dem Sitz in _________________________, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts _________________________ unter HRB _________________________.
Die Vertretungsberechtigungen ergeben sich aus den beglaubigten Handelsregisterauszügen vom _________________________, die dieser Urkunde im Anhang beigefügt sind. (Anm.: Vgl. § 12 Satz 2 BeurkG, wonach auch die Bescheinigung des Notars gem. § 21 BNotO nach Einsicht ins Handelsregister genügen würde.) Die Erschienenen wiesen sich dem Notar gegenüber durch Vorlage ihrer amtlichen Lichtbildausweise aus.
Nach Angabe der Beteiligten und ausweislich der letzten, in den elektronischen Dokumentenordner des Handelsregisters _________________________ (Ort) aufgenommenen Gesellschafterliste, welche der Notar am _________________________ (Datum) eingesehen hat, sind an der übertragenden A-GmbH, deren Stammkapital i.H.v. _________________________ EUR voll eingezahlt ist,
Herr _________________________ (Name, Geburtsdatum, Wohnort oder Geschäftsanschrift, vgl. §§ 5, 5a DONot), mit einem Geschäftsanteil Nr. _________________________ mit Nennbetrag in Höhe von _________________________ EUR und
Herr _________________________ (Name, Geburtsdatum, Wohnort oder Geschäftsanschrift, vgl. §§ 5, 5a DONot), mit einem Geschäftsanteil Nr. _________________________ mit Nennbetrag in Höhe von _________________________ EUR
beteiligt.
Einziger Gesellschafter der B-GmbH ist nach Angabe der Beteiligten und ausweislich der letzten, in den elektronischen Dokumentenordner des Handelsregisters _________________________ (Ort) aufgenommenen Gesellschafterliste, welche der Notar am _________________________ (Datum) eingesehen hat,
Herr _________________________ (Name, Geburtsdatum, Wohnort oder Geschäftsanschrift, vgl. §§ 5, 5a DONot),
mit einem ebenfalls voll eingezahlten Geschäftsanteil Nr. _________________________ mit Nennbetrag in Höhe von _________________________ EUR.
Eine Zustimmungspflicht nach § 51 Abs. 1 UmwG ist nicht gegeben.
Die Erschienenen erklären, dass weder der Notar selbst noch sein Sozius in der Sache, die im Nachfolgenden beurkundet wird, vorbefasst im Sinne von § 3 Abs. 1 Nr. 7 BeurkG ist.
Die Erschienenen ließen folgenden
A. Verschmelzungsvertrag
beurkunden und erklärten, handelnd wie angegeben:
§ 1 Vermögensübertragung
Die A-GmbH und die B-GmbH übertragen jeweils ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Ausschluss der Abwicklung auf die neu zu gründende C-GmbH mit dem Sitz in _________________________ im Wege der Verschmelzung durch Neugründung.
Auf Nachfrage erklärten die Beteiligten, dass keiner der übertragenden Rechtsträger Geschäftsanteile an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung hält.(Anm.: Diese Information ist für den beurkundenden Notar wichtig, um ggf. eine neue Gesellschafterliste bei der Tochter-GmbH einreichen zu können; s. zur diesbezüglichen Zuständigkeit des Notars nach § 40 Abs. 2 GmbHG: OLG Hamm, ZIP 2010, 128 und RNotZ 2012, 132)
§ 2 Gegenleistung
(1) Die C-GmbH gewährt den Gesellschaftern der A-GmbH und der B-GmbH von ihrem Stammkapital i.H.v. insgesamt _________________________ EUR,
dem Gesellschafter einen Geschäftsanteil (Nr. _________________________) im Nennbetrag von _________________________ EUR,
_________________________
(2) Das Umtauschverhältnis beträgt _________________________.
(3) Die Geschäftsanteile werden kostenfrei mit Gewinnberechtigung ab _________________________ gewährt.
§ 3 Bilanzstichtag
(Anm.: Um die 8-Monatsfrist des § 17 Abs. 2 Satz 4 UmwG zu entschärfen, wird teilweise auch die Vereinbarung eines variablen Stichtages empfohlen. Die Zulässigkeit ist aber str., s. Erläuterungen zum Stichtag Rdn 111.)
Der Verschmelzung werden die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers _________________________ in _________________________ versehenen Bilanzen der A-GmbH und der B-GmbH zum ______________________...