Muster 18.23: Rückerwerbsrecht nach Übertragung von Gesellschaftsanteilen

Kurzbeschreibung

Muster aus: zap.0030 Praxis des Handels- und Gesellschaftsrechts, Thomas Wachter-Heribert Heckschen, 6. Aufl. 2024 (Deutscher Anwaltverlag)

Muster 18.23: Rückerwerbsrecht nach Übertragung von Gesellschaftsanteilen

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Rückerwerbsrechte

(1) Der heutige Veräußerer – und nur dieser, nicht etwaige Rechtsnachfolger – ist gegenüber jedem heutigen Erwerber berechtigt, den heute zugewendeten Gesellschaftsanteil bei Vorliegen einer der folgenden Voraussetzungen zurückzuerwerben:

▪	wenn der Tatbestand des § 530 BGB vorliegt;
▪	wenn über das Vermögen des Erwerbers ein Insolvenzverfahren eröffnet wird oder Zwangsvollstreckungsmaßnahmen in den Gesellschaftsanteil erfolgen;
▪	wenn ein Erwerber ohne Hinterlassung von Abkömmlingen vor dem heutigen Veräußerer verstirbt oder
▪	wenn für den Erwerber ein Ausschließungs- (bzw. Einziehungs)grund nach § _________________________ des Gesellschaftsvertrages vorliegt.[1070]

(2) Dieses Rückerwerbsrecht ist innerhalb von sechs Monaten nach Eintritt der Voraussetzung durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Inhaber des Gesellschaftsanteils bzw. dessen Erben auszuüben. Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist die Absendung durch den Erklärenden. Der Rückerwerb ist den übrigen Gesellschaftern anzuzeigen.

(3) Mit Ausübung des Rückerwerbsrechtes fällt der Gesellschaftsanteil an den Veräußerer zurück.

Der Rückerwerbsberechtigte muss alle Gesellschafterbeschlüsse gegen sich gelten lassen und erhält den Gesellschaftsanteil zurück, so wie er bei Ausübung des Rückgabeverlangens beschaffen ist.

Gewinne, die der vom Rückgabeverlangen betroffene Erwerber entnommen hat, verbleiben bei diesem, es sei denn,

▪	die Entnahme erfolgte nach Eintritt eines Ereignisses oder Erhalt einer Aufforderung jeweils gem. Abs. 1 dieser Vereinbarung, welche den Grund für den Rückerwerb bilden, oder
▪	die Entnahme hat zu einem Schuldsaldo auf dem Darlehenskonto geführt. Dieser ist auszugleichen.

Aus eigenen Mitteln des Erwerbers geleistete Einlagen in die Gesellschaft oder sonstige Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsanteil, welche der Gesellschaft zugutegekommen sind, hat der Veräußerer dem Erwerber zu ersetzen.

Im Übrigen hat der Rückerwerbsberechtigte keine Gegenleistung zu erbringen.

(4) Die Kosten der Rückübertragung und durch die Rückübertragung etwa anfallende Steuern hat der Rückerwerbsberechtigte zu tragen.

(5) Eine dingliche Sicherung oder eine andere Sicherung etwa durch Verpfändung wird nach Belehrung durch den Notar nicht gewünscht.

[1070] Vgl. vorhergehendes Formulierungsbeispiel Rdn 502.