Kurzbeschreibung
Muster aus: av.1670 AnwaltFormulare, Heidel-Pauly, 10. Aufl. 2021 (Deutscher Anwaltverlag)
Muster 26.3: Anmeldung eines Zusammenschlussvorhabens (§ 39 GWB)
An das Bundeskartellamt
Kaiser-Friedrich-Straße 16
53113 Bonn
X-GmbH, Köln; Z-S.A., Brüssel; Anteilserwerb an der Y-GmbH, Frankfurt;
Anmeldung nach § 39 GWB
Namens und in Vollmacht der X-GmbH, der Z-S.A. und der weiteren Zusammenschlussbeteiligten melden wir nachfolgendes Zusammenschlussvorhaben an:
1. Kurzbeschreibung des Zusammenschlussvorhabens
Das Zusammenschlussvorhaben ist dahingehend zu beschreiben, dass die deutsche X-GmbH und die belgische Z-S.A. beabsichtigen, jeweils 25 % der Geschäftsanteile an der Y-GmbH von der bisherigen 75 %-igen deutschen Eigentümerin Y-AG zu erwerben; die restlichen 25 %, die von der A-Finanz GmbH gehalten werden, bleiben unberührt. Zwischen der X-GmbH und der Z-S.A. soll ein Stimmenpoolvertrag hinsichtlich der Y-GmbH geschlossen werden. Die bei der X-GmbH und der Y-AG bisher unterhaltene Produktion wird auf die Y-GmbH übertragen; der Vertrieb soll in Deutschland durch die Y-Handels GmbH und in Belgien durch die Z-S.A. erfolgen.
2. Beteiligte Unternehmen
Die beteiligten Unternehmen sind wie folgt zu beschreiben:
| 2.1 |
Erwerbende Unternehmen Die erwerbenden Unternehmen sind wie folgt zu beschreiben: |
| 2.1.1 |
X-GmbH |
| 2.1.1.1 |
Die X-GmbH hat ihren Sitz in _____. |
| 2.1.1.2 |
Der Geschäftsbetrieb der X-GmbH umfasst die Entwicklung, Herstellung und den Vertrieb von _____. Daneben betreibt sie mit solchen Produkten Handel. |
| 2.1.1.3 |
Die X-GmbH wird vom Unterzeichner vertreten. |
| 2.1.1.4 |
Konzernobergesellschaft der X-GmbH ist die X-AG mit Sitz in _____; sie hält über die X-Zwischenholding GmbH 100 % der Anteile an der X-GmbH. Die Art des Geschäftsbetriebes der X-AG ist _____. |
| 2.1.1.5 |
Die konsolidierten Umsatzerlöse der X-Gruppe im Geschäftsjahr _____ betrugen _____ EUR; davon wurden erzielt:
| ▪ |
weltweit: _____ EUR |
| ▪ |
Europäische Union: _____ EUR |
| ▪ |
Deutschland: _____ EUR |
|
| 2.1.2 |
Z-S.A. |
| 2.1.2.1 |
Die Z-S.A. ist eine Gesellschaft belgischen Rechts und hat ihren Sitz in Brüssel. |
| 2.1.2.2 |
Der Geschäftsbetrieb der Z-S.A. betrifft den Handel mit _____. |
| 2.1.2.3 |
Zustellungsbevollmächtigt für das Verfahren ist der Unterzeichner und nach Abschluss des Verfahrens die Hauptgesellschafterin Z-GmbH, _____, Hamburg. |
| 2.1.2.4 |
Die Z-S.A. gehört zu 100 % der Z-GmbH mit Sitz in Hamburg, die als Geschäftsbetrieb _____ hat. |
| 2.1.2.5 |
Die konsolidierten Umsatzerlöse der Z-Gruppe im Geschäftsjahr _____ betrugen _____ EUR; davon wurden erzielt:
| ▪ |
weltweit: _____ EUR |
| ▪ |
Europäische Union: _____ EUR |
| ▪ |
Deutschland: _____ EUR |
|
| 2.2 |
Zielunternehmen: Y-GmbH |
| 2.2.1 |
Die Y-GmbH hat ihren Sitz in _____. |
| 2.2.2 |
Der Geschäftsbetrieb der Y-GmbH umfasst die Entwicklung, Herstellung und den Vertrieb von _____. Daneben betreibt sie mit solchen Produkten Handel. |
| 2.2.3 |
Die Y-GmbH wird vom Unterzeichner vertreten. |
| 2.2.4 |
Herrschende Obergesellschaft mit 75 % der Anteile ist die Y-AG mit Sitz in _____. Der Geschäftsbetrieb der Y-AG betrifft _____. |
| 2.2.5 |
Die konsolidierten Umsatzerlöse der Y-Gruppe im Geschäftsjahr _____ betrugen _____ EUR; davon wurden erzielt:
| ▪ |
weltweit: _____ EUR |
| ▪ |
Europäische Union: _____ EUR |
| ▪ |
Deutschland: _____ EUR |
|
| 2.3 |
Veräußerer: Y-AG Wegen der fortdauernden Beteiligung der Y-AG an der Y-GmbH machen wir zur Y-AG ergänzend zu Ziff. 2.2.4 folgende weitere Angaben: |
| 2.3.1 |
Die Y-AG wird vom Unterzeichner vertreten. |
| 2.3.2 |
Die Anteile der börsennotierten Y-AG befinden sich vollständig im Streubesitz. |
| 2.3.3 |
Die Umsätze der Y-AG im Geschäftsjahr _____ betrugen _____ EUR; davon wurden erzielt:
| ▪ |
weltweit: _____ EUR |
| ▪ |
Europäische Union: _____ EUR |
| ▪ |
Deutschland: _____ EUR |
|
| 2.4 |
Sonstige beteiligte Unternehmen: A-Finanz GmbH |
| 2.4.1 |
Die A-Finanz GmbH hat ihren Sitz in _____. |
| 2.4.2 |
Der Geschäftsbetrieb der A-Finanz GmbH umfasst die Finanzierung und Beteiligung an _____. |
| 2.4.3 |
Alleinige Obergesellschaft ist die A-Bank AG mit Sitz in _____. Deren Geschäftsbetrieb umfasst Bankgeschäfte aller Art und _____. |
| 2.4.4 |
Die Erträge des Unternehmensverbundes der A-Bank AG betrugen im Geschäftsjahr _____ insgesamt _____ EUR; davon wurden erzielt:
| ▪ |
weltweit: _____ EUR |
| ▪ |
Europäische Union: _____ EUR |
| ▪ |
Deutschland: _____ EUR |
|
| 2.5 |
Im Hinblick auf eine Anwendung von § 35 Abs. 1a GWB machen wir ergänzend folgende Angaben:
| ▪ |
Der Wert der Gegenleistung für den Zusammenschluss beträgt _____ EUR. Grundlagen für die Berechnung sind _____. |
| ▪ |
Die Y-GmbH ist mit ihrem Geschäft des _____ überwiegend im Inland tätig, weil _____. |
|
3. Zusammenschlusstatbestände
| 3.1 |
Kontrollerwerb Durch den Erwerb von 25 % der Anteile an der Y-GmbH und dem gleichzeitigen Abschluss eines Stimmenpoolvertrages seitens der X-GmbH und der Z-S.A. liegt ein Kontrollerwerb vor (§ 37 Abs. 1 Nr. 2 GWB). |
| 3.2 |
Anteilserwerb Der Erwerb von jeweils 25 % der Anteile seitens der X-GmbH und der Z-S.A. stellt einen Anteilserwerb dar (§ 37 Abs. 1 Nr. 3 S. 1 GWB). |
| 3.3 |
Zusammenschluss der beteiligten Mütter-Unternehmen Da die X-GmbH und die Z-S.A. gleichzeitig jeweils 25 % der Anteile an der Y-GmbH erwerben, f... |