Muster 9.115: Gesellschaftsvertrag einer Komplementär-GmbH

Kurzbeschreibung

Muster aus: zap.0030 Praxis des Handels- und Gesellschaftsrechts, Thomas Wachter-Heribert Heckschen, 6. Aufl. 2024 (Deutscher Anwaltverlag)

Muster 9.115: Gesellschaftsvertrag einer Komplementär-GmbH

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Satzung der Firma _________________________ GmbH mit dem Sitz in _________________________

§ 1 Firma und Sitz

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: _________________________ GmbH.

(2) Sitz der Gesellschaft ist _________________________.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung als persönlich haftende Gesellschafterin an der _________________________-GmbH & Co. KG mit dem Sitz in _________________________, deren Tätigkeit _________________________ ist.

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, sämtliche Geschäfte zu tätigen, die geeignet sind, den Gegenstand des Unternehmens mittelbar oder unmittelbar zu fördern.

(3) Die Gesellschaft kann sich an Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Unternehmensgegenstand beteiligen oder solche Unternehmen gründen. Sie kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

§ 3 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft

(1) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr endet am 31.12. des Jahres, in dem die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen wird.

(2) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.

§ 4 Stammkapital und Geschäftsanteile

(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt _________________________ EUR (in Worten: _________________________ EUR).

(2) Von dem Stammkapital übernehmen

(a)	_________________________ einen Geschäftsanteil im Nennbetrag zu _________________________ EUR und
(b)	_________________________ einen Geschäftsanteil im Nennbetrag zu _________________________ EUR.

(3) Die Einlagen sind jeweils sofort in voller Höhe in bar zu erbringen.

§ 5 Verzahnung der Beteiligungen

(1) Solange die Gesellschaft persönlich haftende Gesellschafterin der _________________________-GmbH & Co. KG ist, sollen alle Gesellschafter am Stammkapital der GmbH und am Festkapital der KG stets in gleichem Umfang beteiligt sein. Eigene Anteile und eingezogene Geschäftsanteile werden dabei nicht berücksichtigt.

(2) Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, alle zur Herstellung oder Beibehaltung des Beteiligungsgleichlaufs erforderlichen oder zweckmäßigen Maßnahmen zu ergreifen und diesen zuzustimmen.

§ 6 Geschäftsführung und Vertretung

(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

(2) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

(3) Die Gesellschafterversammlung kann einem, mehreren oder allen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis und Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen.

(4) Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, führen sie die Geschäfte gemeinschaftlich. Beschlüsse werden mit der einfachen Mehrheit aller Stimmen gefasst. Jeder Geschäftsführer hat eine Stimme. Die Gesellschafterversammlung kann für die Geschäftsführung eine Geschäftsordnung erlassen, in der auch abweichende Regelungen vorgesehen werden können.

(5) Bei der Führung der Geschäfte der _________________________-GmbH & Co. KG haben die Geschäftsführer das Gesetz, diese Satzung sowie den Gesellschaftsvertrag der _________________________-GmbH & Co. KG zu beachten. Die Gesellschafter können den Geschäftsführern auch hinsichtlich der Geschäftsführung der _________________________-GmbH & Co. KG Weisungen erteilen.

(6) Für folgende Geschäfte bedürfen die Geschäftsführer der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung:

(a)	alle Geschäfte, Maßnahmen und Handlungen, die nicht im Zusammenhang mit der Geschäftsführung bei der _________________________-GmbH & Co. KG stehen,
(b)	alle Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb der Gesellschaft hinausgehen,
(c)	Abgabe von Erklärungen jeglicher Art in Gesellschafterversammlungen der _________________________-GmbH & Co. KG.

(7) Die vorstehenden Regelungen gelten für die Liquidatoren der Gesellschaft entsprechend.

§ 7 Gesellschafterversammlung

(1) Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführer einberufen.

(2) Die Geschäftsführer haben mindestens einmal jährlich innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Frist eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Eine Gesellschafterversammlung soll ferner dann einberufen werden, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert oder Gesellschafter, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens 10 % des Stammkapitals der Gesellschaft entsprechen, dies unter Angabe des Zwecks und der Gründe schriftlich verlangen.

(3) Die Gesellschafterversammlung ist schriftlich durch Einwurf-Einschreiben einzuberufen. Die Einberufung muss insbesondere Zeitpunkt, Ort und Tagesordnung enthalten. Zwischen der Absendung der Einberufung und dem Tag der Gesellschafterversammlung muss eine Frist von mindestens 14 Tagen liegen. Der Tag, an dem die Einberufung abgesendet worden ist und an dem d...