Muster 9.56: Gesellschaftsvertrag einer vermögensverwaltenden KG

Kurzbeschreibung

Muster aus: zap.0030 Praxis des Handels- und Gesellschaftsrechts, Thomas Wachter-Heribert Heckschen, 6. Aufl. 2024 (Deutscher Anwaltverlag)

Muster 9.56: Gesellschaftsvertrag einer vermögensverwaltenden KG

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Gesellschaftsvertrag

der Hans Karl KG

mit dem Sitz in München

§ 1 Präambel

Das Grundvermögen der Hans Karl Vermögensverwaltungs-KG befindet sich seit drei Generationen im Familienbesitz und stellt den wesentlichen Vermögensgegenstand der Familie Karl dar. Zweck dieses Vertrages ist es, das Grundvermögen im Familienbesitz für nachfolgende Generationen zu erhalten.

§ 2 Firma, Sitz, Geschäftsjahr

(1) Der Name der Gesellschaft lautet:

"Hans Karl Vermögensverwaltungs-KG"

(2) Sitz der Gesellschaft ist München.

(3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 3 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und die Verwaltung von Grundstücken und Kapitalanlagen. Die Gesellschaft ist jedoch nicht berechtigt, in irgendeiner Weise gewerblich tätig zu werden, d.h. sie darf keine gewerblichen Einkünfte erzielen, insbesondere keine Vermögensanlagen durchführen, die zu gewerblichen Einkünften führen und auch keine Beteiligungen an gewerblich tätigen oder gewerblich geprägten Personengesellschaften eingehen.

(2) Die Gesellschaft soll in das Handelsregister eingetragen werden.

§ 4 Gesellschafter, Einlagen, Haftsummen

(1) Persönlich haftende Gesellschafter (Komplementäre) sind:

a)	Herr Hans Karl mit einer Kapitaleinlage von EUR _________________________, entsprechend einer Beteiligung am Festkapital der Gesellschaft von _________________________ %.
b)	Frau Angret Karl mit einer Kapitaleinlage von EUR _________________________, entsprechend einer Beteiligung am Festkapital der Gesellschaft von _________________________ %.

(2) Weitere Gesellschafter (Kommanditisten) sind:

a)	Herr Johann Karl mit einer Kommanditeinlage und Haftsumme von EUR _________________________, entsprechend einer Beteiligung am Festkapital der Gesellschaft von _________________________ %.
b)	Frau Karin Karl mit einer Kommanditeinlage und Haftsumme von EUR _________________________, entsprechend einer Beteiligung am Festkapital der Gesellschaft von _________________________ %.

(3) Die Einlagen sind in voller Höhe geleistet / werden mit Wirkung für sämtliche Gesellschafter erbracht durch die Einbringung des in der Anlage _________________________ aufgeführten Grundbesitzes in die Gesellschaft.

(4) Die Kommanditeinlagen der Kommanditisten stellen gleichzeitig ihre in das Handelsregister einzutragenden Haftsummen (§ 172 Abs. 1 HGB) dar.

(5) Soweit nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, sind die Gesellschafter an dem Vermögen der Gesellschaft stets im Verhältnis ihrer Kapitalkonten gem. § 6 Abs. 1 lit. a) beteiligt.

§ 5 Änderungen der Einlagen und Haftsummen

(1) Die Gesellschafterversammlung kann mit einfacher Mehrheit aller Stimmen eine Erhöhung aller Einlagen beschließen, bis die Summe aller Einlagen den Betrag von EUR _________________________ erreicht hat. Die Erhöhung der Einlagen erfolgt hierbei jeweils im Verhältnis der Kapitalkonten der Gesellschafter. Im Übrigen bedürfen Beschlüsse über die Erhöhung von Einlagen der Stimmen aller vorhandenen Gesellschafter.

(2) Erhöhungen der Einlagen sollen grundsätzlich nur aus Gesellschaftsmitteln zulasten des Rücklagenkontos gemäß § 6 Abs. 1 lit. c) erfolgen.

(3) Für Änderungen der Haftsummen gilt Abs. 1 entsprechend.

§ 6 Konten der Gesellschafter

(1) Für die Gesellschafter werden folgende Konten geführt:

a)	Festkapitalkonten:

Für jeden Gesellschafter wird ein Festkapitalkonto (Kapitalkonto I) geführt. Auf dem Festkapitalkonto werden die Einlagen der Gesellschafter gemäß § 4 Abs. 1 und 2 geführt. Die Festkapitalkonten werden nicht verzinst.

b)	Variables Kapitalkonto:

Für jeden Gesellschafter wird ein variables Kapitalkonto (Kapitalkonto II) geführt. Das Kapitalkonto II dient zur Verbuchung von Einlagen, die über die Pflichteinlage hinausgehen, von nicht entnahmefähigen Gewinnen sowie von Verlustanteilen. Die Salden des Kapitalkontos II werden nicht verzinst.

c)	Verlustvortragskonten:

Auf den Verlustvortragskonten (Kapitalverlustkonten als Unterkonto des Kapitalkontos II) der Gesellschafter werden Verlustanteile verbucht, soweit diese nicht mehr mit einem positiven Saldo des Kapitalkontos II verrechnet werden können. Anschließend sind Gewinnanteile vorrangig dem Verlustvortragskonto zuzuschreiben, bis dieses wieder ausgeglichen ist.

d)	Privatkonten:

Für jeden Gesellschafter wird ein Privatkonto geführt. Auf den Privatkonten werden die entnahmefähigen Anteile der Gesellschafter am Gewinn der Gesellschaft, Entnahmen, Zinsen und der sonstige Zahlungsverkehr zwischen der Gesellschaft und dem betreffenden Gesellschafter gebucht, soweit diesem Zahlungsverkehr nicht ein gesondertes Lieferungs- oder Leistungsverhältnis zugrunde liegt. Stehen gelassene Gewinne stellen keine Darlehen des Gesellschafters an die Gesellschaft dar, soweit nicht etwas anderes schriftlich vereinbart wird; die §§ 488 ff. BGB gelten nicht. Die Privatkonten sind im Soll...