Niederlande1 Wir danken Frau Rechtsanwältin S. Janke, AR ... / 5. Vorgesellschaft

Rz. 26

Es ist möglich, dass die Gründer oder ein Dritter schon vor der tatsächlichen Gründung Rechtsgeschäfte im Namen der noch zu gründenden B.V. abschließen. Man spricht in diesem Fall von der B.V. i.o. (besloten vennootschap in oprichting). Eine derartige Vorgesellschaft hat aber keine Rechtspersönlichkeit.

Rz. 27

Aus Rechtsgeschäften, die vor der Gründung von dem Gründer oder von Dritten im Namen der noch zu gründenden B.V. (B.V. i.o.) eingegangen sind, können nur Rechte und Verpflichtungen für die B.V. entstehen, wenn diese Rechtsgeschäfte nach der Gründung ausdrücklich oder stillschweigend durch die B.V. bestätigt werden (Art. 2:203 Abs. 1 NL-BGB) (siehe Rdn 84).

Nach Art. 2:203 Abs. 4 NL-BGB können die Gründer in der Gründungsurkunde die B.V. nur für bestimmte Handlungen unmittelbar verpflichten. Es handelt sich dabei u.a. um:

▪	die Ausgabe der Geschäftsanteile;
▪	die Annahme der Einzahlung auf die Geschäftsanteile;
▪	die Bestellung der Geschäftsführung; und
▪	die Bestellung des Aufsichtsrats.

Rz. 28

Die Geschäftsführer haften gesamtschuldnerisch (hoofdelijk aansprakelijk) für Rechtsgeschäfte, die vor der Eintragung der B.V. in das Handelsregister eingegangen worden sind (Art. 2:180 Abs. 2 NL-BGB). Hinsichtlich (von der B.V. i.o.) vor der Gründung eingegangener Rechtsgeschäfte ist es empfehlenswert, diese erst nach der Eintragung zu bestätigen. Somit wird vorgebeugt, dass (auch) die Geschäftsführer, durch die Bestätigung, für diese Rechtsgeschäfte haften.

Rz. 29

Obwohl die B.V. i.o. als Rechtsperson nicht im Zweiten Buch des NL-BGB anerkannt oder beschrieben wird, hat die niederländische Handelskammer die Möglichkeit geschaffen, eine B.V. i.o. in das Handelsregister einzutragen. Eine gesetzliche Verpflichtung, die B.V. i.o. in das Handelsregister einzutragen, gibt es nicht. Auch erlangt die B.V. i.o. durch die Eintragung keine Rechtspersönlichkeit. Die Eintragung der B.V. i.o. kann unter dem Aspekt der größeren Rechtssicherheit im Handelsverkehr mehrere Vorteile haben. So erhält die B.V. i.o. eine Registrierungsnummer, wodurch man eventuellen späteren Identifikationsproblemen – die z.B. Fragen betreffen wie: Mit wem wurde verhandelt? Wer hat welche später gegründete B.V. vertreten? – vorbeugen kann. Außerdem kann schon vor der Gründung ein Handelsregisterauszug vorgelegt werden.