Niederlande1 Wir danken Frau Rechtsanwältin S. Janke, AR ... / IV. Auflösung durch Beschluss der Hauptversammlung, Liquidation

Rz. 273

Wird die Gesellschaft infolge einer Entscheidung der Hauptversammlung aufgelöst, ist in dem Beschluss auch ein Liquidator (vereffenaar) bzw. sind mehrere Liquidatoren zu bestellen. Der Gesellschaftsvertrag wird meistens bestimmen, dass ein Mitglied der Geschäftsführung als Liquidator auftreten wird. Es ist aber auch möglich, dass eine andere Person bestellt wird. Die Bestimmungen bezüglich der Bestellung, Suspendierung, Abberufung und der Aufsicht über die Geschäftsführer sind für anwendbar erklärt für die Liquidatoren, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag bestimmt etwas anderes (Art. 2:23 Abs. 1 NL-BGB). Die Liquidatoren melden die Auflösung der B.V. und die Bestellung der Liquidatoren zur Eintragung in das Handelsregister an (Art. 2:19 Abs. 3 NL-BGB i.V.m. Art. 2:23 Abs. 4 NL-BGB).

Rz. 274

Nach der Auflösung der B.V. gibt es zwei Alternativen: 1. Alternative: Die B.V. hat zum Zeitpunkt der Auflösung keine Erträge mehr, demzufolge hört die B.V. unmittelbar zu existieren auf (Art. 2:19 Abs. 4 NL-BGB); diese Tatsache wird auch im Handelsregister eingetragen. Vermutet der Liquidator, dass die Verbindlichkeiten das Vermögen übersteigen werden, ist er verpflichtet, die Insolvenz anzumelden, es sei denn, die Gläubiger stimmen auf Verlangen einer Abwicklung der Liquidation außerhalb des Insolvenzverfahren zu (Art. 2:23a Abs. 4 NL-BGB). 2. Alternative: Die B.V. hat noch Vermögen. In diesem Fall besteht die B.V. weiter, soweit dies für die Liquidation des Vermögens der B.V. notwendig ist. Die B.V. ist verpflichtet, auf Unterlagen und Annoncen, die von der B.V. ausgehen, ihrem Namen den Vermerk "in liquidatie" ("in Liquidation") hinzuzufügen (Art. 2:19 Abs. 5 NL-BGB).

Rz. 275

Der Liquidator hat die Aufgabe, das Vermögen der B.V. i.l. zu liquidieren. An erster Stelle müssen die Gläubiger der Gesellschaft bezahlt werden. Auch wird überprüft, ob alle Verbindlichkeiten bekannt sind, und es wird versucht, unbekannte Gläubiger zu finden. Der Liquidator kann Forderungen von Gläubigern gegen die B.V. bestreiten. Forderungen, die die B.V. gegen Schuldner hat, werden eingezogen. Nachdem alle Verbindlichkeiten beglichen und alle Forderungen eingezogen wurden, wird ein eventueller Überschuss ausgezahlt. Der Liquidator stellt dazu einen sog. Rechenschaftsbericht auf, aus dem sich der Umfang und die Zusammensetzung des Überschusses ergeben (Art. 2:23b Abs. 2 NL-BGB). Haben zwei oder mehr Personen ein Anrecht auf den Überschuss, erstellt der Liquidator ebenfalls einen Plan, aus dem hervorgeht, wie und auf welcher Grundlage die Verteilung stattfindet. Sowohl der Rechenschaftsbericht als auch der Plan zur Verteilung des Überschusses müssen beim Handelsregister und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausgelegt werden.

Rz. 276

Der Liquidator veröffentlicht in einer nationalen Tageszeitung, wo und wann die Dokumente ausgelegt sind. Während einer Frist von zwei Monaten müssen die Dokumente dort ausgelegt werden. Gläubiger und alle Personen, die ein Anrecht auf einen Teil des Überschusses haben, haben während dieser Frist die Möglichkeit, mittels Einreichung einer entsprechenden Schrift beim Gericht gegen die Auflösung Einspruch einzulegen (Art. 2:23b Abs. 5 NL-BGB). Falls Einspruch eingelegt wird, muss der Liquidator den Einspruch auch wieder in einer nationalen Tageszeitung veröffentlichen. Entweder nach dem Widerruf des Einspruchs oder nachdem das Gericht unwiderruflich über den Einspruch entschieden hat, wird auch diese Tatsache veröffentlicht. Falls infolge des Einspruchs der Plan zur Verteilung des Überschusses geändert wird, ist auch die Tatsache, dass der Plan geändert wurde, nochmals in einer nationalen Tageszeitung zu veröffentlichen (Art. 2:23b Abs. 7 NL-BGB).

Rz. 277

Gibt es keine dem Liquidator bekannten Erträge mehr, ist die Liquidation beendet (Art. 2:23b Abs. 9 NL-BGB). Der Liquidator muss das Ende der Liquidation beim Handelsregister eintragen lassen. Während eines Zeitraums von zehn Jahren wird die Akte der B.V. vom Handelsregister aufbewahrt (Art. 19 Abs. 7 NL-BGB). Bücher, Dokumente und andere Informationsträger der aufgelösten B.V. sind während eines Zeitraums von sieben Jahren, nachdem die B.V. zu existieren aufgehört hat, aufzubewahren (Art. 2:24 Abs. 1 NL-BGB). Verwahrer (bewaarder) ist derjenige, der entweder kraft Gesellschaftsvertrags oder von der Hauptversammlung dazu angewiesen ist.