Rz. 129
Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden entweder durch die Gesellschafterversammlung oder, wenn die AS eine Betriebsversammlung hat, durch die Betriebsversammlung unter Beachtung der insoweit geltenden besonderen Bestimmungen, für einen Zeitraum von zwei Jahren bestellt. Im Gesellschaftsvertrag kann eine davon abweichende – kürzere oder längere – Amtsperiode festgesetzt oder alternativ festgeschrieben werden, dass die Verwaltungsratsmitglieder für einen zeitlich unbegrenzten Zeitraum bestellt werden. Für den Regelfall, dass die Gesellschafterversammlung die Verwaltungsratsmitglieder bestellt, geht das Gesetz davon aus, dass sie durch die ordentliche Gesellschafterversammlung bestellt werden, lässt aber die Bestellung durch eine jede außerordentliche Gesellschafterversammlung zu.
Eine erneute Bestellung, auch vor Ablauf einer für einen bestimmten Zeitraum festgesetzten Amtsperiode, um beispielsweise im Falle von Verwaltungsratsmitgliedern mit unterschiedlichen Amtsperioden eine einheitliche Amtsperiode für alle Verwaltungsratsmitglieder einzurichten, ist unbegrenzt möglich. Im Falle der reinen erneuten Bestellung ist keine Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister erforderlich. Eine Anmeldung von Verwaltungsratsmitgliedern zur Eintragung im Handelsregister ist daher nur dann notwendig, wenn neben der erneuten Bestellung bestimmter Verwaltungsratsmitglieder gleichzeitig auch neue Verwaltungsratsmitglieder bestellt werden. Im Falle des Ablaufs ihrer Amtsperiode bleiben die Mitglieder des Verwaltungsrats so lange im Amt, bis sie entweder erneut bestellt oder ihre Nachfolger bestellt sind.
Rz. 130
Die Verwaltungsratsmitglieder können jederzeit von ihrem Amt zurücktreten. Ein wichtiger Grund ist für den Rücktritt also nicht erforderlich; allerdings ist dem Verwaltungsrat und dem Gesellschaftsorgan, das das Verwaltungsratsmitglied bestellt hat, der Rücktritt vorzeitig anzuzeigen.
Ferner können Verwaltungsratsmitglieder grundsätzlich jederzeit und ohne Vorliegen von Gründen durch das Gesellschaftsorgan, das sie bestellt hat, abberufen werden. Dieses Recht zur jederzeitigen Abberufung kann nicht durch den Gesellschaftsvertrag abbedungen werden. Dementsprechend kann sich ein abberufenes Verwaltungsratsmitglied auch nicht darauf berufen, dass seine Amtsperiode noch nicht abgelaufen ist.
In arbeitsrechtlicher Hinsicht finden die Kündigungsschutzbestimmungen des norwegischen Arbeitsrechts auf die Mitglieder des Verwaltungsrats keine Anwendung, soweit sie – über ihre Tätigkeit als Mitglieder des Verwaltungsrats hinaus – nicht aus anderen Gründen Arbeitnehmer der AS sind. Selbst in letzterem Falle werden sie aber organschaftlich jederzeit und ohne Vorliegen von Gründen abberufen werden können.
Rz. 131
In einigen Fällen besteht der Verwaltungsrat nicht nur aus Gesellschaftervertretern, sondern auch aus Arbeitnehmervertretern, die durch und aus dem Kreis der Arbeitnehmer zu wählen sind, so dass die Mitbestimmung unmittelbar in der Geschäftsführung, nämlich im Verwaltungsrat, angesiedelt ist. Im Übrigen gelten für die Wahl besondere Bestimmungen.
Die Wahl von Arbeitnehmervertretern kann durch den Gesellschaftsvertrag nicht eingeschränkt werden. Wenn der Gesellschaftsvertrag die konkrete Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats festlegt oder eine bestimmte Mindest- und Höchstzahl vorschreibt und wenn diese Anzahl oder Höchstzahl bereits durch Gesellschaftervertreter ausgeschöpft ist, wird die Wahl von Arbeitnehmervertretern dazu führen, dass die im Gesellschaftsvertrag festgeschriebene Mitgliederzahl überschritten wird und damit ein Widerspruch zum Gesellschaftsvertrag entsteht. Vor diesem Hintergrund muss man derartige gesellschaftsrechtliche Bestimmungen stets dahingehend lesen, dass nur die durch die Gesellschafterversammlung zu wählenden Verwaltungsratsmitglieder gemeint sind, und auf diese Weise den Widerspruch lösen.
Rz. 132
Wenn die AS mehr als 30 Arbeitnehmer hat, sind ein Arbeitnehmervertreter und ein sog. Beobachter (Observatr), der volles Teilnahme- und Rederecht, aber kein Stimmrecht hat, mit jeweiligen Stellvertretern, und dann, wenn die AS mehr als 50 Arbeitnehmer hat, bis zu einem Drittel und dabei mindestens zwei Arbeitnehmervertreter und deren Stellvertreter durch und aus dem Kreis der Arbeitnehmer in den Verwaltungsrat zu wählen. Die Wahl muss aber nur dann erfolgen, wenn dies durch die Mehrzahl der Arbeitnehmer verlangt wird und die AS keine Betriebsversammlung hat.
Wenn die AS mehr als 200 Arbeitnehmer hat und außerdem vereinbart ist, dass sie keine Betriebsversammlung haben soll, müssen Arbeitnehmervertreter und Beobachter einschließlich deren Stellvertreter durch und aus dem Kreis der Arbeitnehmer zwingend in den Verwaltungsrat gewählt werden. In diesem Fall ist die Wahl also obligatorisch und damit nicht dadurch bedingt, dass die Arbeitnehmer die Wahl verlangen.
Bei der Berechnung der Anzahl...