Norwegen / I. Kapitalaufbringung

Rz. 17

Das Mindeststammkapital der AS beträgt 30.000 NOK.^[48] Die Einlagen auf die Geschäftsanteile können als Bareinlagen oder als Sacheinlagen geleistet werden.

Rz. 18

Im Falle der Gründung sind die Bareinlagen nach Unterzeichnung des Gründungsdokuments auf ein im Namen der AS zu eröffnendes Konto einzuzahlen. Im Falle einer Stammkapitalerhöhung sollen die Bareinlagen allerdings bereits vor der Beschlussfassung über die Stammkapitalerhöhung gezahlt werden können, wenn klar ist, dass die Zahlung auf die neuen Geschäftsanteile oder auf die im Nennbetrag erhöhten Geschäftsanteile erfolgt.^[49] Für den Fall der Gründung ist eine derartige vorzeitige Zahlung indes nicht möglich, da die AS bis zur Unterzeichnung des Gründungsdokuments kein eigenes Konto eröffnen kann. Denkbar wäre auch eine Barzahlung an beispielsweise ein Mitglied des Verwaltungsrats der noch zu gründenden AS. Dies wird aber nicht hinreichend deutlich machen, dass die Zahlung auf die Geschäftsanteile erfolgt. Außerdem wird sich in der Praxis die Bestätigung über die Bewirkung der Einlageleistung nicht ausstellen lassen.

Rz. 19

Wenn Sacheinlagen geleistet werden sollen, ist hierzu neben den Angaben im Gründungsdokument ein Sachgründungsbericht zu erstellen, der dem Gründungsdokument beizufügen ist.^[50] Der Sachgründungsbericht ist durch die Gründungsgesellschafter auszuarbeiten und durch einen Wirtschaftsprüfer zu bestätigen, bei dem es sich in der Regel – soweit in dem Gründungsdokument bestellt – um den Abschlussprüfer der AS handelt. Gegenstände, die gemäß dem RSKL nicht bilanziert werden können, und Ansprüche auf die Erbringung von Arbeits- oder Dienstleistungen^[51] können nicht als Sacheinlagen geleistet werden.^[52] Der Fall, dass der Wert der Sacheinlage nicht den Nennbetrag des dafür übernommenen Geschäftsanteils erreicht, wird im ASL nicht geregelt. Vielmehr soll dies nach der allgemeinen Regel^[53] beurteilt werden,^[54] nach welcher derjenige, der der AS vorsätzlich oder fahrlässig einen Schaden zufügt, gegenüber der AS hinsichtlich dieses Schadens ersatzpflichtig ist.

Leistungsmängel, die mit den aus dem deutschen Recht bekannten Rechtsfiguren der verdeckten Sacheinlage und des Hin- und Herzahlens vergleichbar sind, sind als solche in Norwegen unbekannt und werden – unabhängig von der Gründung der AS – allenfalls im Zusammenhang mit verbotenen Ausschüttungen diskutiert.^[55] Daher ist das, was im deutschen Recht als verdeckte Sacheinlage oder als verbotenes Hin- und Herzahlen unzulässig ist, nach norwegischem Recht zulässig, soweit dies nicht als eine verbotene Ausschüttung angesehen werden kann.^[56]

Rz. 20

Demgegenüber kennt das norwegische Recht eine ausdrückliche Regel^[57] für den Fall, dass die Sacheinlage mit einem Sachmangel oder einem Rechtsmangel behaftet ist. Danach ist der Gründungsgesellschafter, der die Sacheinlage erbrachte, der AS gegenüber – verschuldensunabhängig^[58] – schadensersatzpflichtig. Falls der Rechtsmangel dazu führt, dass die Sacheinlage nicht auf die AS übertragen werden kann, der Sacheinleger also beispielsweise kein Eigentum an der Sacheinlage hat, ist die Einlageleistung in bar zu erbringen. All dies gilt aber nur in den Fällen, in denen der Mangel unbekannt war oder, falls er bekannt war, nicht bei der Bewertung der Sacheinlage berücksichtigt worden ist. Wenn der Mangel bekannt war und bei der Bewertung berücksichtigt worden ist, kommt eine Schadensersatzpflicht nur in Betracht, soweit der Wert der Sacheinlage nicht den Nennbetrag des dafür übernommenen Geschäftsanteils erreicht.^[59]

[48] § 3–1 (1) ASL. Siehe zum gemäß dem früheren Recht geltenden Mindeststammkapital von 100.000 NOK Mörsdorf, RIW 2012, 211, 214, und Mörsdorf, TfF 1/2011, 16 ff.

[49] Landgericht Borgarting (Borgarting lagmannsrett), Urt. v. 18.6.2014 in Sachen LB-2013–91517.

[50] § 2–6 ASL.

[51] Es wird dabei nicht zwischen Ansprüchen gegen die Gründungsgesellschafter und Ansprüchen gegen Dritte unterschieden.

[52] § 2–7 ASL.

[53] § 17–1 ASL.

[54] M. Aarbakke u.a., § 2–19 Rn 2.1.

[55] M. Aarbakke u.a., § 3–6 Rn 2.4 und § 3–8 Rn 0.5: maskierte Ausschüttung (maskert utbytte). Siehe auch Andens, Aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper, der dieses Thema in Kapitel 11 (S. 104 ff.) über die Leistung der Einlagen völlig ausspart.

[56] Vgl. M. Aarbakke u.a., § 3–8 Rn 0.5.

[57] § 2–14 ASL.

[58] M. Aarbakke u.a., § 2–14 Rn 1.1.

[59] M. Aarbakke u.a., § 2–14 Rn 1.3 ff.