Österreich / 2. Ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 54 ff. GmbHG)

Rz. 92

Diese ist in folgenden Einzelakten zu vollziehen:

a) Herabsetzungsbeschluss. Die Kapitalherabsetzung stellt eine Änderung des Gesellschaftsvertrags dar und bedarf daher eines Gesellschafterbeschlusses mit einer Mehrheit von mindestens ¾ der abgegebenen Stimmen. Der Beschluss hat mindestens zu enthalten:

▪	den Herabsetzungsbetrag als Fix- oder Höchstbetrag;
▪	den Zweck der Herabsetzung (z.B. Rückzahlung von überschüssigem Eigenkapital, Erlass von Forderungen auf nicht voll einbezahlte Stammeinlagen);
▪	die Art der Durchführung;
▪	Änderung des Gesellschaftsvertrags.

Rz. 93

b) Anmeldung der beabsichtigten Kapitalherabsetzung zum Firmenbuch durch sämtliche Geschäftsführer (1. Anmeldung).

Rz. 94

c) Durchführung des Aufgebotsverfahrens. Nach Eintragung der beabsichtigten Kapitalherabsetzung im Firmenbuch ist diese in den Bekanntmachungsblättern der Gesellschaft ("Amtsblatt zur Wiener Zeitung" und allenfalls weitere im Gesellschaftsvertrag vorgesehene Kundmachungsblätter) mit dem Hinweis zu veröffentlichen, dass die Gläubiger innerhalb von drei Monaten Befriedigung und Sicherstellung verlangen können (§ 55 Abs. 2 GmbHG). Bekannte Gläubiger sind direkt zu verständigen.

Rz. 95

d) Anmeldung der Änderung des Gesellschaftsvertrags zum Firmenbuch (2. Anmeldung). Nach Ablauf der 3-Monats-Frist für die Anmeldung der Gläubigerforderungen kann die durch die Kapitalherabsetzung bewirkte Änderung des Gesellschaftsvertrags zum Firmenbuch angemeldet werden (§ 56 Abs. 1 GmbHG). Die Anmeldung ist von sämtlichen Geschäftsführern beglaubigt zu unterfertigen. Diesem Gesuch sind folgende Beilagen anzuschließen (§ 56 Abs. 2 GmbHG):

▪	das Belegblatt über die erfolgte Veröffentlichung;
▪	der Nachweis der Befriedigung bzw. Sicherstellung der angemeldeten Gläubigerforderungen oder die Erklärung, dass kein Gläubiger Befriedigung oder Sicherstellung verlangt hat;
▪	eine von den Geschäftsführern abgegebene Erklärung, dass sämtlichen bekannten Gläubigern die Mitteilung gem. § 55 Abs. 2 GmbHG gemacht worden ist und dass sich andere als die befriedigten oder sichergestellten Gläubiger innerhalb der Frist nicht gemeldet haben;
▪	die Beurkundung des aktuellen Wortlautes des Gesellschaftsvertrags.

Rz. 96

e) Auszahlung an die Gesellschafter. Erst nach Eintragung der Änderung des Gesellschaftsvertrags im Firmenbuch sind Auszahlungen an die Gesellschafter zulässig, da ansonsten das Verbot der Einlagenrückgewähr verletzt wird (§ 57 Abs. 1 GmbHG).