Rz. 166
Dabei handelt es sich um die Vereinigung (Fusion) der Vermögen mehrerer Kapitalgesellschaften (GmbH oder Aktiengesellschaften). Eine der Gesellschaften (übertragende Gesellschaft) erlischt ohne Liquidation, ihr Vermögen geht durch Gesamtrechtsnachfolge auf die andere Gesellschaft (übernehmende Gesellschaft) über. Die Verschmelzung einer GmbH auf eine GmbH ist in den §§ 96 ff. GmbHG geregelt, welche im Wesentlichen auf die §§ 219–234b AktG verweisen. Es wird zwischen Verschmelzung durch Neugründung und Verschmelzung durch Aufnahme unterschieden (konzernintern: up-stream merger bei Verschmelzung von Tochter- auf Muttergesellschaft oder umgekehrt als down-stream merger). Die Verschmelzung einer GmbH auf eine Aktiengesellschaft findet sich in § 234 AktG. Seit dem EU-Verschmelzungsgesetz (BGBl I 2007/72), welches auf der EU-Richtlinie über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften[73] beruht, ist die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften nunmehr ausdrücklich geregelt. Durch die Mobilitätsrichtlinie sind weitere Modifikationen zu erwarten. Für die Verschmelzung gibt es steuerliche Begünstigungen nach §§ 1 ff. UmgrStG.
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