OHG, Gründung, Gesellschaftsvertrag einfach

Kurzbeschreibung

Muster eines einfachen Gesellschaftsvertrages zur Errichtung einer OHG.

Wichtige Hinweise

Eine offene Handelsgesellschaft ist eine Personenhandelsgesellschaft, in der sich zwei oder mehr natürliche Personen und/oder juristische Personen zusammengeschlossen haben, um unter einer gemeinsamen Firma ein Handelsgewerbe zu betreiben. Gem. § 105 Abs. 3 HGB finden die Vorschriften der GbR Anwendung, soweit in den §§ 105 ff. HGB nichts anderes geregelt ist. Eine OHG wird deshalb (wie alle Personengesellschaften) von mindestens 2 Personen durch einen Vertrag gegründet. Der Gesellschaftsvertrag bedarf keiner bestimmten Form, in der Regel macht ein schriftlicher Vertrag Sinn. Insbesondere wenn von den gesetzlichen Vorschriften abgewichen werden soll (vgl. § 108 HGB). Der Gesellschaftsvertrag ist ein schuldrechtlicher Vertrag mit organisationsrechtlichen Elementen. Er ist kein Austauschvertrag, da die Leistungen der Gesellschafter nicht im synallagmatischen Verhältnis zueinander stehen, sondern die Gesellschafter vielmehr ihre Leistungen zur Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks vereinen.

Das Gesellschaftsverhältnis ist ein Dauerschuldverhältnis. Enthalten §§ 105, 161 ff. HGB, §§ 705 ff. BGB keine Sonderregelungen, sind auf den Gesellschaftsvertrag grundsätzlich die Vorschriften des allgemeinen Schuldrechts anzuwenden, soweit sie auf das Gesellschaftsvertragsverhältnis passen. Auf den Vertragsschluss selbst werden die Regeln des BGB über Willenserklärungen und Vertragsschluss (§§ 104 ff., 145 ff. BGB) angewendet. Der Gesellschaftsvertrag muss zwingend die Vereinbarung eines gemeinsamen Zwecks, zu dessen Förderung sich die Gesellschafter verpflichtet haben, sowie die Vereinbarung über gemeinschaftliches Auftreten nach außen enthalten. Ferner sollte der Gesellschaftsvertrag die Firma der OHG, die Kündigung und das Ausscheiden eines Gesellschafters, Entnahmen, eingebrachte Sachen, Grundstücke u.ä., ggf. Abweichungen von der Einzelvertretungsbefugnis jedes Gesellschafters sowie auch ggf. eine Schiedsgerichtsklausel enthalten. Jedoch ist zu beachten, dass dann der Gesellschaftsvertrag ausnahmsweise formbedürftig ist, wenn ein Gesellschafter darin eine Verpflichtung übernimmt (bspw. ein Grundstück wird in die Gesellschaft eingebracht), die nur in bestimmter Form übernommen werden kann.

Auf diese Tücken müssen Sie achten

Allgemeine Hinweise

Die Verwendung von Vertragsmustern erleichtert die Arbeit. Bitte beachten Sie, dass keinerlei Haftung für die korrekte Anwendung im Einzelfall und Aktualität zum Zeitpunkt der Verwendung übernommen werden kann. Das Vertragsmuster kann insoweit nur Anregungen liefern und ist stets an die individuellen Bedürfnisse im Einzelfall anzupassen.

Gesellschaftsvertrag der … OHG

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…, geb. am …, wohnhaft …^[1]

und

…, geb. am …, wohnhaft …

errichten eine Offene Handelsgesellschaft. Sie geben ihr den folgenden

GESELLSCHAFTSVERTRAG:
1.	Firma; Sitz
1.1	Die Firma der Gesellschaft lautet:
	… OHG.
1.2	Sitz der Gesellschaft ist …
2.	Gegenstand des Unternehmens
2.1	Gegenstand des Unternehmens ist …
2.2	Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Die Gesellschaft kann sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen beteiligen, deren Vertretung übernehmen und Zweigniederlassungen errichten.
3.	Einlagen
3.1	Gesellschafter sind
	… und
	…
	mit einem festen Kapitalanteil von je … EUR.
3.2	Die Gesellschafter erbringen ihre Kapitalanteile in bar. Sie sind mit Unterzeichnung dieses Gesellschaftsvertrages zur Zahlung an die Gesellschaft fällig.
4.	Geschäftsführung; Vertretung
4.1	Zur Geschäftsführung und Vertretung ist jeder Gesellschafter einzeln berechtigt und verpflichtet, die der gewöhnliche Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft mit sich bringt.
4.2	Als Handlungen, die nicht als gewöhnlich angesehen werden und für den der Besucher sämtlicher Gesellschafter erforderlich ist, gelten insbesondere
	…; …; …;
5.	Ergebnisverteilung
5.1	Von dem Jahresgewinn erhält jeder Gesellschafter vorab einen Anteil in Höhe von …% seines Kapitalanteils.
5.2	Der darüber hinausgehende Gewinn wird unter den Gesellschaftern nach Köpfen verteilt.
5.3	Der Verlust eines Geschäftsjahres wird unter den Gesellschaftern nach Köpfen verteilt.
6.	Entnahmen
	Jeder Gesellschafter ist berechtigt, …% des nach Ziff. 9 auf ihn entfallenden Gewinnanteils für das letzte Geschäftsjahr zu entnehmen. Darüber hinausgehende Entnahmen sind nur mit Zustimmung aller Gesellschafter zulässig.
7.	Geschäftsjahr; Dauer der Gesellschaft; Kündigung
7.1	Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit Beginn der Gesellschaft und endet am darauffolgenden 31.12.
7.2	Die Gesellschaft beginnt im Außenverhältnis mit Eintragung im Handelsregister. Im Innenverhältnis der Gesellschafter zueinander beginnt sie am …, spätestens mit Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister.
7.3	Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. Sie kann von jedem Gesellschafter mit einer Frist von einem Jahr zum Ende...