Entscheidungsstichwort (Thema)
Anforderungen an die Bestimmtheit einer bedingten Kapitalerhöhung
Leitsatz (redaktionell)
Eine bedingte Kapitalerhöhung ist nur dann wirksam, wenn der Hauptversammlungsbeschluss den Ausgabebetrag abschließend beziffert. Die Angabe eines Mindestbetrages reicht nicht aus.
Verfahrensgang
LG Hannover (Entscheidung vom 22.02.2007; Aktenzeichen 25 O 60/06) |
Nachgehend
Gründe
I. Der klagende Verein vertritt satzungsgemäß die Interessen von Minderheitsaktionären; er hält selbst einige Aktien der Beklagten. Die auf seiner Seite beigetretenen Streithelfer sind Aktionäre der Beklagten.
Der Kläger greift den zu Tagesordnungspunkt 9 gefassten Beschluss der Hauptversammlung der Beklagten vom 5. Mai 2006 mit Nichtigkeitserwägungen an. Der Beschluss sieht unter anderem vor:
"Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 4. Mai 2011 einmalig oder mehrmalig Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (im Folgenden zusammengefasst auch: 'Teilschuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 6.000.000.000 mit einer Laufzeit von bis zu 20 Jahren zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 149.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren und/oder entsprechende Wandlungspflichten zu begründen.
...
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. Wandlungspreis - entweder mindestens 80 % des Durchschnitts aus den Schlusskursen der Aktie der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen betragen oder mindestens 80 % des Durchschnitts aus den Schlusskursen der Aktie der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, jedoch mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugrechtshandels, entsprechen.
...
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaft festzulegen. ..."
Im weiteren wird eine bedingte Kapitalerhöhung um bis zu 149.000.000 EUR vorgesehen. Die Kapitalerhöhung soll nur insoweit durchgeführt werden, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird.
Wegen des weiteren Inhalts des Tagesordnungspunktes 9 wird auf die Anlage K 2 zur Klageschrift vom 2. Juni 2006 verwiesen.
Der Kläger hat durch seinen Bevollmächtigten vor der Beschlussfassung Widerspruch zu Protokoll des beurkundenden Notars eingelegt.
Gegen die Wirksamkeit des in der Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 9 gefassten Beschlusses hat der Kläger mit Schriftsatz vom 2. Juni 2006, bei Gericht eingegangen am 7. Juni 2006, Klage erhoben. Die Klageerhebung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 30. Juni 2006 bekannt gemacht worden.
Mit Schriftsatz vom 11. Juli 2006 hat sich die Nebenintervenientin zu 1 auf Seiten des Klägers dem Rechtsstreit angeschlossen. Die Zulässigkeit dieser Nebenintervention hat das Landgericht mit rechtskräftigem Zwischenurteil vom 20. November 2006 festgestellt.
Die Nebenintervenientin zu 2 hat sich der Klage auf Seiten des Klägers mit Schriftsatz vom 15. Januar 2007 angeschlossen.
Wegen der tatsächlichen Feststellungen im ersten Rechtszug wird im Übrigen auf die angefochtene Entscheidung verwiesen, § 540 ZPO.
Mit ihrer Berufung begehrt die Beklagte unter Abänderung des erstinstanzlichen Urteils Abweisung der Klage und die Zurückweisung der Nebenintervention der M. ... GmbH.
Sie meint, dass dem Landgericht Verfahrensfehler unterlaufen seien. So habe das Landgericht dem dritten Hilfsantrag stattgegeben, ohne die Klage im Übrigen abzuweisen. Das Landgericht habe sich inhaltlich auch weder mit dem Hauptantrag noch mit dem ersten und zweiten Hilfsantrag auseinandergesetzt.
Die Klage sei unzulässig, weil die Anträge nicht hinreichend bestimmt seien. Es sei der Klägerin von vornherein nur um das im dritten Hilfsantrag verfolgte Begehren gegangen, dieser Antrag hätte daher als Hauptantrag gestellt werden müssen, um der Beklagten eine sachgerechte Verteidigung zu ermöglichen.
Fehlerhaft habe das Landgericht die Ansicht vertreten, in dem Beschluss über die bedingte Kapitalerhöhung fehle die erforderliche Festsetzung des Ausgabebetrages oder die Festsetzung der Grundlagen seiner ...