Verfahrensgang
LG Lüneburg (Aktenzeichen 11 O 41/01) |
Tenor
Die Berufung der Kläger zu 1), zu 3), zu 4), zu 5), zu 6) und zu 12) gegen das am 19.3.2002 verkündete Urteil der 11. Zivilkammer – Kammer für Handelssachen – des LG Lüneburg wird zurückgewiesen.
Die Kosten des Berufungsverfahrens werden den Klägern zu 1), zu 3), zu 4), zu 5), zu 6) und zu 12) als Gesamtschuldnern auferlegt.
Das Urteil ist hinsichtlich der Kosten vorläufig vollstreckbar. Die Kläger zu 1), zu 3), zu 4), zu 5), zu 6) und zu 12) können die Vollstreckung gegen Sicherheitsleistung i.H.v. 115 % des aus dem Urteil vollstreckbaren Betrages abwenden, wenn nicht die Beklagte vorher Sicherheit i.H.v. 115 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages leistet.
Wert der Beschwer für die Kläger: über 20.000 Euro.
Gründe
I. Wegen des Sach- und Streitstandes wird zunächst auf die Feststellungen des angefochtenen Urteils verwiesen, §§ 540 Abs. 1 Nr. 1 ZPO.
Das Berufungsverfahren wird nur von den Klägern zu 1), zu 3), zu 4), zu 5), zu 6) und zu 12) geführt. Diese vertreten die Ansicht, der in der Hauptversammlung vom 6.9.2001 gefasste Beschluss über die Änderung des § 7 der Satzung der Beklagten sei unwirksam, weil es an einem zustimmenden Sonderbeschluss gem. § 179 Abs. 3 AktG fehle.
Sie meinen, dass die Aktionäre der Gattung „Nordkristall” durch die neue Satzung bevorzugt würden. Denn deren Aktien hätten bisher keine Ausstattung, insbesondere kein Lieferrecht, enthalten, während alle anderen Gattungen ein an jede Aktie im Nennwert von 50 DM geknüpftes Lieferrecht besessen hätten. Da aber satzungsmäßig den Aktionären der Gattung „Nordkristall” nunmehr ein Lieferrecht eingeräumt werde, müsse – weil die Marktordnung keine Vermehrung der Lieferrechte zulasse – diese Einräumung (zusätzlicher) Lieferrechte zu einer Entwertung der bestehenden Lieferrechte der anderen Gattungen führen. Zwangsläufig sei hiermit die Kürzung der Zuteilungsmenge verbunden. Zugleich leide die Ertragsfähigkeit der Beklagten, was sich auf die Höhe der zu zahlenden Dividende auswirke.
Ein Vergleich der Bestimmungen in alter und neuer Satzung mache die Benachteiligung deutlich. So entfalle nach der neuen Satzung die bisherige Verpflichtung der Beklagten, sämtliche auf dem Pflichtland gewachsenen Rüben abzunehmen. Nach der neuen Satzung sollen die Marktordnungsbestimmungen das Lieferrecht nur bis zu 0,4 t A-Rüben nicht einschränken, während die alte Satzung einen weiterreichenden Ausschluss vorsah.
Schließlich habe das LG auch die Preisgarantie fehlerhaft beurteilt. Zwar sei richtig, dass diese nur durch die (EU-)Zuckermarktordnung gewährleistet sei; hieraus folge aber der – gem. alter Satzung bestehende – Vorteil für die Kläger, dass die zusätzlichen Mengen zu den Preisen der Zuckermarktordnung und nicht zu Weltmarktpreisen abgenommen werden müssten.
Unzutreffend habe das LG bei der Beurteilung eines möglichen Nachteils i.S.d. § 179 Abs. 3 AktG zwischen den Interessen der Mehrheit an der Satzungsänderung und dem entgegenstehenden Interesse der Gattungsaktionäre abgewogen.
Die Kläger beantragen, unter Abänderung der angefochtenen Entscheidung festzustellen, dass der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Beklagten vom 6.9.2001 nichtig ist,
hilfsweise:
der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Beklagten vom 6.9.2001 wird für nichtig erklärt,
hilfsweise:
festzustellen, dass der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Beklagten am 6.9.2001 schwebend unwirksam ist.
Die Beklagte beantragt, die Berufung zurückzuweisen.
Die Beklagte verteidigt unter Wiederholung und Vertiefung ihres bisherigen Vortrags die angefochtene Entscheidung. Eine Abwägung der betroffenen Interessen müsse vorliegend dazu führen, dass die Kläger den angefochtenen Beschluss hinzunehmen hätten.
Überdies fehle es bereits an einem Nachteil i.S.d. § 179 Abs. 3 AktG. Hierzu und zum Verständnis der alten und neuen Satzung trägt die Beklagte umfänglich vor.
Vorsorglich weist sie darauf hin, dass die Kläger erstmals im Schriftsatz vom 5.3.2002 versucht hätten, einen Nachteil i.S.d. § 179 Abs. 3 AktG durch eine angebliche Bevorzugung der Gattung „Nordkristall” zu begründen. Diesen nicht nachgelassenen Vortrag habe das LG zu Recht gem. § 296 a ZPO nicht mehr berücksichtigt. gem. § 531 Abs. 2 ZPO seien die Berufungskläger mit diesem Vorbringen daher auch im Berufungsverfahren ausgeschlossen.
Wegen des weiteren Sach- und Streitstandes wird auf den vorgetragenen Inhalt der zwischen den Parteien gewechselten Schriftsätze nebst deren Anlagen verwiesen.
II. Die formell unbedenkliche Berufung hat in der Sache keinen Erfolg; zu Recht hat das LG die Feststellungs- und Anfechtungsklage abgewiesen.
Die Klage ist zulässig. Die Frist des § 246 Abs. 1 AktG von einem Monat für die Anfechtungsklage ist gewahrt. Diese Monatsfrist begann mit dem Ende der Hauptversammlung am 6.9.2001. Die am 11.10.2001 erfolgte Zustellung der Klageschrift an den Vorsitzenden des Vorstandes und an den Vorsitzenden des Aufsichtsrat...