Verfahrensgang
LG Köln (Aktenzeichen 82 O 137/07) |
Tenor
Die sofortigen Beschwerden des Antragstellers zu 44) vom 9.08.2017, des Antragstellers zu 23) vom 11.08.2017, der Antragsteller zu 9) bis 11) vom 12.08.2017, der Antragsteller zu 3) und zu 33), der Antragstellerin zu 36) und des Antragstellers zu 37) vom 16.08.2017 sowie des Antragstellers zu 20) vom 23.08.2017 gegen den Beschluss der 2. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Köln vom 14.07.2017 - 82 O 137/07 - in Verbindung mit dem Nichtabhilfebeschluss vom 13.02.2018 werden zurückgewiesen.
Die gerichtlichen Kosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters trägt die Antragsgegnerin. Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.
Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren wird auf 200.000 EUR festgesetzt.
Gründe
I. Die Antragsteller sind ehemalige Aktionäre der A.2 AG ("A.2"), deren Aktien durch am 5.07.2007 in das Handelsregister eingetragenen Beschluss der Hauptversammlung vom 18.07.2006 auf die Hauptaktionärin, die A.1 AG ("A.1"), gegen eine Barabfindung übertragen wurden. Die Antragsteller halten die Barabfindung für unzureichend und begehren die gerichtliche Bestimmung einer angemessenen Barabfindung.
Die A.2 bot Versicherungsschutz im selbst abgeschlossenen Versicherungsgeschäft (direktes Geschäft) und im in Rückdeckung übernommenen Versicherungsgeschäft (indirektes Geschäft) an. Geschäftsschwerpunkte waren Einzel-Kapitalversicherungen, Rentenversicherungen und fondsgebundene Lebens- und Rentenversicherungen. Die Gesellschaft war mit einem anhand der verdienten Brutto-Beiträge gemessenen Marktanteil in den Jahren 2005 und 2006 von ca. 2,83 % bzw. 2,65 % als mittelgroßer Lebensversicherer einzuordnen. Innerhalb des A.-Konzerns nahm die A.2 eine führende Stellung ein. Seit dem Jahr 1978 bestand zwischen ihr - als beherrschtem Unternehmen - und der Antragsgegnerin ein Beherrschungsvertrag, in dem die A.2 die Leitung ihrer Gesellschaft der Antragsgegnerin unterstellt und sich verpflichtet hatte, deren Weisungen Folge zu leisten. Die Antragsgegnerin garantierte den außenstehenden Aktionären der A.2 für die Vertragsdauer eine Dividende i.H.v. 0,20 EUR pro Stückaktie.
Das Grundkapital betrug 38.764.616,56 EUR und war eingeteilt in 15.163.400 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die im Freiverkehr an den Börsen in Berlin/Bremen, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Stuttgart und Hamburg gehandelt wurden. Hauptaktionärin war die Antragsgegnerin, die 15.033.380 Stückaktien - entsprechend einer Beteiligung von 99,14 % - hielt. Die restlichen 0,86 % des Grundkapitals (130.020 Stückaktien) befanden sich im Streubesitz.
Die Antragsgegnerin war die Obergesellschaft des deutschen A.-Konzerns und gehörte über die B., Utrecht, einer 100%igen Tochtergesellschaft der A.3, Paris ("A."), sowie die C., N-Stadt, an der die A. direkt und indirekt mit insgesamt 99,56 % beteiligt war, zur weltweiten A.-Gruppe.
Am 21.12.2005 gab die Antragsgegnerin zunächst die Entscheidung der A. bekannt, den außenstehenden Aktionären der A.1 ein Barangebot zum Erwerb ihrer Aktien zu unterbreiten. Im Zuge dessen teilte sie - die Antragsgegnerin - mit an den Vorstand der A.2 gerichtetem Schreiben vom 6.04.2006 ihr Verlangen mit, die Aktien der Minderheitsaktionäre der A.2 durch Beschluss der Hauptversammlung gegen Gewährung einer Barabfindung auf sich übertragen zu lassen (sog. Squeeze-out); mit weiterem Schreiben vom 15.05.2006 gab sie die beabsichtigte Barabfindung mit 62,80 EUR je Stückaktie bekannt. Dem stimmte die Hauptversammlung der A.2 mit Beschluss vom 18.07.2006 zu.
Gegen diesen Übertragungsbeschluss haben mehrere Minderheitsaktionäre Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen beim Landgericht Köln erhoben. Zur Beendigung der unter dem Aktenzeichen 82 O 119/06 verbundenen Streitigkeiten verpflichtete sich die Antragsgegnerin durch Teilprozess- und Schlussvergleich vom 5.07.2007 zu einer um 4,85 EUR höheren Barabfindung von 67,65 EUR je Stückaktie; dieser erhöhte Barabfindungsbetrag war seinerzeit als gewichteter Drei-Monats-Durchschnittskurs vor der beschlussfassenden Hauptversammlung am 18.07.2006 ermittelt worden. Eine darüber hinausgehende Zuzahlung sollte die Antragsgegnerin nur dann leisten, soweit im Spruchverfahren ein höherer Barabfindungsbetrag festgesetzt würde. Mit Blick auf den im Jahr 1978 geschlossenen Beherrschungsvertrag verpflichtete sich die A.1, den ausscheidenden Minderheitsaktionären für jeden angefangenen Monat, für den die Garantiedividende aufgrund des Beherrschungsvertrags nicht gezahlt worden war, eine "anteilige Garantiedividende" i.H.v. einem Zwölftel von 4,05 EUR je Aktie, insgesamt 6,41 EUR, zu zahlen.
Grundlage für die durch den ursprünglichen Hauptversammlungsbeschluss vom 18.07.2006 festgelegte Barabfindung war u.a. das Gutachten der D. ..... Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, M-Stadt (D.), vom 26.04.2006, mit dem diese einen Unternehmenswert i.H.v. 461,2 Mio.EUR ermittelt hatte, woraus sich ein Wert i.H.v. lediglich 30,42 ...