Leitsatz (amtlich)
Die in einer Strukturmaßnahme festgelegte und im gerichtlichen Spruchverfahren zu überprüfende Kompensationsleistung - hier: die im Squeeze-out-Beschluss angebotene Barabfindung - ist nur dann als unangemessen anzusehen, wenn der im Spruchverfahren ermittelte Wert der Aktie mehr als nur geringfügig von dem ursprünglich ermittelten Wert abweicht.
Gelangt der mit der Ermittlung des Unternehmenswerts beauftragte gerichtliche Sachverständige zu einem Wert je Aktie, der lediglich um unter 5 % - hier: um 4,5 % - von dem der Strukturmaßnahme zugrunde gelegten Wert abweicht, kann die Abweichung als geringfügig angesehen werden. Die vorgesehene Kompensation kann sich in diesem Fall als angemessen erweisen, sofern die einzelfallbezogene Abwägung der Gesamtumstände dem nicht entgegensteht.
Normenkette
AktG §§ 327a, 327b; SpruchG § 17; ZPO § 287
Verfahrensgang
LG Düsseldorf (Aktenzeichen 39 O 136/06 [AktE]) |
Tenor
Auf die sofortige Beschwerde der Antragsgegnerin vom 20.02.2018 und unter Zurückweisung der sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 6), 8) und der Antragstellerin zu 7) vom 20.02.2018 sowie der Antragstellerin zu 4) vom 23.02.2018 wird der Beschluss der 9. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf vom 10.01.2018 - 39 O 136/06 (AktE) - teilweise abgeändert und klarstellend wie folgt neu gefasst:
Die Anträge auf gerichtliche Festsetzung einer angemessenen Barabfindung werden zurückgewiesen.
Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens erster und zweiter Instanz einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters trägt die Antragsgegnerin. Diese hat auch die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller erster Instanz zu tragen, soweit über diese nicht schon rechtskräftig entschieden ist. Im Übrigen findet eine Erstattung außergerichtlicher Kosten nicht statt.
Der Geschäftswert für beide Instanzen wird auf 200.000 EUR festgesetzt.
Gründe
I. Die Antragsteller waren Aktionäre der - nachfolgend in die H. Holding Deutschland GmbH umgewandelten und auf die Antragsgegnerin verschmolzenen - W. AG (W.).
Die W. führte als konzernleitende Holdinggesellschaft eine Vielzahl von national und international ansässigen Unternehmen. Zum Bewertungsstichtag hielt sie unmittelbar bzw. mittelbar Beteiligungen an 22 Unternehmen im In- und Ausland, u.a. in Großbritannien, Frankreich, Dänemark, den USA und Australien. Unternehmensgegenstand war der Erwerb und die Veräußerung sowie Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen, die auf textiler und auf Kunststoffbasis beruhende Roh-, Halbfertig- und Fertigprodukte herstellen, be- und verarbeiten sowie vertreiben. In den 80er Jahren zog sich die W. aus ihrem ursprünglichen Kerngeschäft Bekleidungstextilien, der Seidenweberei für Krawattenstoffe und dem Bereich der Heimtextilien zurück und trat in den "Belting"-Markt (Prozess- und Transportbänder/Antriebsbänder) ein, im Jahr 1990 gelang ihr der Durchbruch im Segeltuch-Markt. Im Jahr 1996 wurde der Geschäftsbereich Textilindustrie vollständig aufgegeben. Das Unternehmen konzentrierte sich fortan auf Aktivitäten in den Geschäftsbereichen "Beltech" (Prozess- und Transportbänder/Antriebsbänder), "Techfab/IFC" (Sieb- und Filtertechnik), "Indutex" (Beschichtete Werkstoffe/Verbundwerkstoffe) und "Dimension Polyant" (Segeltuche). Nach der späteren Übernahme durch die H.-Gruppe wurde die Konzernstruktur der W. weiter gestrafft und die Beteiligungen aus dem Geschäftsbereich "Beltech" schrittweise veräußert bzw. auf eine in den Niederlanden ansässige Konzerngesellschaft der H.-Gruppe übertragen.
Das Grundkapital betrug 25,6 Mio. EUR und war eingeteilt in 10 Mio. Stückaktien. Im Dezember 1998 bzw. Anfang 1999 erwarb die Antragsgegnerin durch ein öffentliches Übernahmeangebot zu einem Preis von 32,50 DM (16,62 EUR) je Aktie zunächst ca. 96 % und in der Folgezeit weitere Anteile an der W., an der sie danach stichtagsbezogen mit insgesamt ca. 98,8 % beteiligt war. Die restlichen 1,2 % der Aktien (ca. 120.000 Stückaktien) befanden sich im Streubesitz.
Seit März 2000 bestand zwischen der W. und der Antragsgegnerin ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, dem die Hauptversammlung der W. im Mai 2000 zustimmte. Darin unterstellte die W. die Leitung ihrer Gesellschaft der Antragsgegnerin - als herrschendem Unternehmen - und verpflichtete sich während der Vertragsdauer zur Gewinnabführung an diese. Der Vertrag sah für die außenstehenden Aktionäre eine feste Ausgleichszahlung i.H.v. 2,65 DM (1,36 EUR) und eine Barabfindung mit 39 DM (19,94 EUR) je Stückaktie vor. In dem daraufhin eingeleiteten Spruchverfahren hat das Landgericht die angemessene Barabfindung auf 40,70 DM (20,81 EUR) und den angemessenen Ausgleich auf 3,82 DM (1,95 EUR) je Stückaktie abzüglich Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag festgesetzt. Die dagegen gerichteten, wechselseitigen Beschwerden sind bei dem Senat zum Aktenzeichen I-26 W 4/18 (AktE) anhängig.
Am 9.04.2002 wurde die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der W. auf die Antrags...