Leitsatz (amtlich)
Der bloße zeitliche Zusammenhang einer im regulären Turnus - hier: rd. vier Monate vor der beabsichtigten Strukturmaßnahme - verabschiedeten Planung kann nicht die Annahme rechtfertigen, dass es sich bei der der Unternehmensbewertung zugrunde gelegten Unternehmensplanung um eine anlassbezogene Sonderplanung handelt. Er kann allein zu einer - ohnehin gebotenen - kritischen Analyse der Planung führen.
Der Ansatz der Marktrisikoprämie mit 5,5 % nach Steuern ist bezogen auf einen Bewertungsstichtag im Februar 2014 nicht zu beanstanden.
Normenkette
AktG §§ 327a, 327b; FamFG §§ 61, 68; GG Art. 103; SpruchG § 7 Abs. 7, § 17 Abs. 1
Verfahrensgang
LG Köln (Aktenzeichen 91 O 30/14) |
Tenor
Die sofortigen Beschwerden der Antragstellerinnen zu 3) und 4) und der Antragsteller zu 5) bis 7) vom 21.04.2016, der Antragstellerin zu 44) und der Antragsteller zu 45), 50) und 51) vom 23.04.2016, der Antragstellerin zu 48) und des Antragstellers zu 47) vom 26.04.2016, des Antragstellers zu 69) vom 6.05.2016, der Antragstellerinnen zu 19) und 20) vom 9.05.2016, der Antragstellerinnen zu 38), 39), 46) und der Antragsteller zu 37), 40) bis 42) vom 11.05.2016 sowie die der Antragstellerinnen zu 23), 24) und der Antragsteller zu 25), 26) und 63) vom 12.05.2016 gegen den Beschluss der 11. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Köln vom 22.03.2016 - 91 O 30/14 - werden zurückgewiesen.
Die gerichtlichen Kosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters trägt die Antragsgegnerin. Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.
Der Geschäftswert wird auf 200.000 EUR festgesetzt.
Gründe
I. Die Antragsteller waren Aktionäre der T. Holding AG ("T. Holding"), deren Aktien durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3.02.2014 gegen eine Barabfindung auf die Antragsgegnerin übertragen wurden (sog. Squeeze-out).
Die T. Holding ist die Obergesellschaft der T. Holding-Gruppe. Ihren Ursprung führt sie auf die 1996 gegründete N. Service GmbH, Montabaur, zurück. Sie hat sich als unabhängiger Anbieter von performancebasierten Marketinglösungen im Internet positioniert. Ihr Geschäft ist in die Geschäftsbereiche Affiliate-Marketing (Segment "affilinet") und Domain-Marketing (Segment "T.") sowie den Corporate-Bereich untergliedert. Letzterer beinhaltet im Wesentlichen Aufwendungen für die von der T. Holding zentral erbrachten Leistungen und Konsolidierungseffekte. Die T. Holding ist vor allem in Deutschland, aber auch in mehreren europäischen Ländern sowie den USA mit eigenen Tochtergesellschaften tätig.
Beim sog. Affiliate-Marketing werden Werbeangebote eines Werbetreibenden im Internet (sog. Advertiser) auf den Webseiten von entsprechenden Betreibern (sog. Publisher) platziert. Über die von ihr betriebene internetbasierte Plattform www.affili.net bietet "affilinet" beiden Vertragspartnern Tools an, um Werbeanzeigen zu schalten bzw. Werbeeinnahmen zu optimieren. Die erfolgsbasierte Vergütung der Publisher hängt davon ab, dass der potentielle Kunde des Advertisers über die geschaltete Werbeanzeige bestimmte Aktionen (z.B. Klick auf den Werbebanner, Hinterlegung von Kundendaten, abgeschlossener Kauf) durchführt. Bestandteil des Affiliate-Marketing ist daher auch das hiermit in Zusammenhang stehende Transaktionstracking sowie die Abrechnung der vom Advertiser an den Publisher zu zahlenden Vergütung. Für die von ihr erbrachten Leistungen erhält die Gesellschaft an der Vergütung des Publishers bemessene Provisionen. Der Geschäftsbereich Affiliate-Marketing unterhält Niederlassungen in Deutschland, Großbritannien, Frankreich, Spanien, Österreich, den Niederlanden und der Schweiz. Der Anteil des Geschäftsbereichs an den Gesamtumsatzerlösen der T. Holding betrug im Geschäftsjahr 2013 rd. 80 %.
Im sog. Domain-Marketing betreibt "T." eine globale Handels- und Vermarktungsplattform für Internet-Domains mit Tools für den Kauf, Verkauf sowie die Bewertung von Domains. Zudem vermittelt die Gesellschaft mit dem sog. Domain-Parking die Vermarktung von Domains, indem in Zusammenarbeit mit Betreibern von Suchmaschinen von diesen ausgewählte, weiterführende Links (sog. Sponsored Links) auf temporär ungenutzten Domains platziert werden. Das Gesamtbudget hängt von performancebasierten Faktoren (z.B. Anzahl der Klicks auf die Sponsored Links) ab. Der vertraglich vereinbarte Anteil am Gesamtbudget wird an "T." weitergeleitet, die im weiteren Verlauf einen Teil der vereinnahmten Entgelte an die Domain-Inhaber abführt (sog. Payout Share). Der Geschäftsbereich Domain-Marketing unterhält Niederlassungen in Deutschland, Großbritannien und den USA.
Das Grundkapital beträgt 30.455.890 EUR und ist in 30.455.890 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt, die stichtagsbezogen zum Handel im regulierten Markt an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main zugelassen und in den Freiverkehr der Börsen Düsseldorf, Stuttgart, München, Hamburg und Berlin einbezogen sind.
Die Antragsgegnerin gehört als 100%-ige Tochtergesellschaft der United Internet...