Orientierungssatz
1. Die Komplementärin einer GmbH & Co KG ist verpflichtet, dem Gesellschafter, der sowohl Gesellschafter der Komplementär-GmbH als auch der KG ist, Auskunft über die Verhältnisse der KG zu erteilen und Einsicht in die Unterlagen der KG zu gewähren. Denn zu den Angelegenheiten der GmbH im Sinne des GmbHG § 51a Abs 1 gehören in solchen Fällen auch die Angelegenheiten der KG (vergleiche OLG Hamm, 1986-02-06, 8 W 52/85, WM IV 1986, 740).
2. Für diese Auffassung spricht entscheidend, daß sich in einer GmbH & Co KG das unternehmerische Geschehen, wenn die GmbH keinen eigenen Geschäftsbetrieb hat, sondern nur der Geschäftsführung und Verwaltung der KG dient, allein in der KG abspielt. Außerdem wird die Komplementär-GmbH wegen ihrer unbeschränkten Haftung unmittelbar von allen Angelegenheiten der KG maßgeblich berührt.
3. Das Einsichtsrecht erstreckt sich daher auf alle Vorgänge, die auch Gegenstand des Auskunftsrechts sind (so auch OLG Hamm, 1986-02-06, 8 W 52/85, WM IV 1986, 740).
4. Der Begriff „Angelegenheiten der Gesellschaft” in GmbHG § 51a ist weit zu fassen. Er umfaßt allgemeine unternehmerische Planungen und Geschäftsverbindungen ebenso wie einzelne Maßnahmen und konkrete Verträge.
5. Zu den Voraussetzungen, unter denen das Auskunfts- und Einsichtsrecht seitens des Komplementärs verweigert werden kann (hier: wegen der Besorgnis, die Auskünfte könnten zu gesellschaftsfremden Zwecken verwendet werden, bzw weil der Auskunftsanspruch erfüllt, gegenstandslos bzw verwirkt ist oder weil die verlangte Auskunft gegen den Grundsatz der Erforderlichkeit und Verhältnismäßigkeit verstößt).
Tenor
Die Beschwerde der Antragsgegnerin gegen den Beschluß des Landgerichts Duisburg vom 11. Mai 1989 wird zurückgewiesen.
Auf die Beschwerde der Antragstellerin wird der Antragsgegnerin unter teilweiser Abänderung des vorgenannten Beschlusses aufgegeben, der Antragstellerin auch Auskunft darüber zu erteilen, auf welche Mitarbeiter die bisherigen Arbeitsgebiete des ausgeschiedenen Prokuristen L. B. im einzelnen verteilt worden sind.
Die Kosten beider Rechtszüge trägt die Antragsgegnerin.
Gründe
Die Rechtsmittel sind gemäß den §§ 51 b Satz 1 GmbH-G. in Verbindung mit § 132 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 99 Abs. S. 2 AktG statthaft und nach Maßgabe des § 22 Abs. 2 FGG form- und fristgerecht eingelegt worden. In der Sache hat aber nur die Beschwerde der Antragstellerin Erfolg; das Rechtsmittel der Antragsgegnerin ist zurückzuweisen. Das Landgericht hat der Antragsgegnerin zu Recht aufgegeben, die beantragte Auskunft zu erteilen und die erbetene Einsicht in die Unterlagen der Kommanditgesellschaft zu gewähren. Dieses Recht ergibt sich aus § 51 a Abs. 1 GmbH-G.
1.
Die Antragsgegnerin ist als Komplementärin einer GmbH & Co. KG verpflichtet, der Antragstellerin, die sowohl Gesellschafterin der Komplementär-GmbH als auch der KG ist, Auskunft über die Verhältnisse der KG zu erteilen und Einsicht in die Unterlagen der KG zu gewähren. Denn zu den Angelegenheiten der GmbH im Sinne des § 51 a Abs. 1 GmbH G. gehören in solchen Fällen auch die Angelegenheiten der KG. Dies entspricht fast allgemeiner Meinung in Rechtsprechung und Literatur (BGH NJW 1989, 225, 226 in einem obiter dictum; OLG Hamburg GmbH-Rundschau 1985, 120, 121; OLG Hamm WM 1986, 740, 741; KG ZIP 1988, 714, 716; Baumbach/Hueck/Zöllner, GmbHG, § 51 a Rdn. 10; Scholz-K. Schmitz, GmbHG, § 51 a Rdn. 52, 53; Hachenburg-Schilling, GmbHG, § 51 a Rdn. 16; Fischer/Lutter/Hommelhoff, GmbHG, § 51 a Rdn. 12 a; Meyer-Landrut, GmbHG, § 51 a Rdn. 6; a. A. v. Bitter ZIP 1981, 825, 830 f.). Für diese Auffassung spricht entscheidend, daß sich in einer GmbH & Co. KG das unternehmerische Geschehen, wenn die GmbH – wie hier – keinen eigenen Geschäftsbetrieb hat, sondern nur der Geschäftsführung und Verwaltung der KG dient, allein in der KG abspielt. Außerdem wird die Komplementär-GmbH wegen ihrer unbeschränkten Haftung unmittelbar von allen Angelegenheiten der KG maßgeblich berührt. Auch das Einsichtsrecht erstreckt sich auf die Bücher und Schriften der KG. Die Antragstellerin kann nicht auf die minderen Kontrollrechte des § 166 HGB verwiesen werden. Einsichts- und Auskunftsrechts sind Ausprägungen eines einheitlichen Informationsanspruchs (Scholz-K. Schmidt, § 51 a Rdn. 21). Das Einsichtsrecht erstreckt sich daher auf alle Vorgänge, die auch Gegenstand des Auskunftsrechts sind (OLG Hamburg a. a. O.; KG a. a. O.; OLG Hamm a. a. O.; Scholz-K. Schmidt § 51 a Rdn. 53, 34; a. A. nur – ohne Begründung – Baumbach/Hueck/Zöllner § 51 a. Rdn. 15).
2.
Die von der Antragstellerin begehrten Auskünfte sind auch vom Informationsbedürfnis, dessen Befriedigung § 51 a GmbHG dienen will, gedeckt. Der Begriff „Angelegenheiten der Gesellschaft” in § 51 a GmbHG ist weit zu fassen (OLG Hamm ZiP 1986, 709; Scholz-K. Schmidt § 51 a Rdn. 19). Er umfaßt allgemeine unternehmerische Planungen und Geschäftsverbindungen ebenso wie einzelne Maßnahmen und konkrete Verträge (Scholz-K. Schmidt a. a. O.).
3.
Die Antrag...
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