Entscheidungsstichwort (Thema)
Zur Angemessenheit einer Abfindung für Minderheitsaktionäre nach der Ertragswertmethode
Normenkette
AktG § 327a Abs. 1
Verfahrensgang
LG Frankfurt am Main (Beschluss vom 02.05.2006; Aktenzeichen 3/5 O 153/04) |
Tenor
Die sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 2), 6), 7), 8), 11), 12), 13) und 20) sowie die Anschlussbeschwerden der Antragsteller 1), 3), 10), 14), 15), 16), 17), 21) und 22) werden zurückgewiesen. Auf die Beschwerde der Antragsgegnerin wird der Beschluss der 5. Kammer für Handelssachen des LG Frankfurt/M. vom 2.5.2006 abgeändert.
Die Anträge, die Barabfindung über den vergleichsweise zugesprochenen Betrag i.H.v. 999 EUR je Stückaktie hinausgehend festzusetzen, werden zurückgewiesen.
Die Abfindung i.H.v. 999 EUR ist ab dem 28.8.2004 bis zum 31.8.2009 mit jährlich zwei von Hundert und hiernach mit fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens erster und zweiter Instanz einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters trägt die Antragsgegnerin. Die beschwerdeführenden Antragsteller haben jeweils zu gleichen Teilen die der Antragsgegnerin in dem Beschwerdeverfahren entstandenen notwendigen außergerichtlichen Kosten zu erstatten. Im Übrigen findet eine Erstattung außergerichtlicher Kosten nicht statt.
Der Geschäftswert des Verfahrens vor dem Land- und vor dem OLG wird einheitlich auf 200.000 EUR festgesetzt.
Gründe
A. Die Antragsteller waren Aktionäre der A Gruppe AG, einer Holdinggesellschaft, deren Tochtergesellschaften im Wesentlichen in den Geschäftsbereichen Bier, alkoholische Getränke und Getränkehandel tätig waren. Die Aktien der Gesellschaft, überwiegend Stamm- und zu geringen Teilen Vorzugsaktien, waren damals im amtlichen Handel u.a. an der Frankfurter Börse notiert und unter den Wertpapierkennnummern ... respektive ... registriert.
Die Antragsgegnerin hielt als Hauptaktionärin der A Gruppe AG teils mittel-, teils unmittelbar insgesamt 95,64 % der Anteile und entschloss sich zur Durchführung eines Squeeze-out der übrigen Minderheitsaktionäre. Zu diesem Zweck beauftragte sie die X GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit der Ermittlung des Unternehmenswertes der A Gruppe AG und damit verbunden der Höhe der angemessenen Abfindung nach § 327b AktG. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ermittelte einen Unternehmenswert i.H.v. 1.033.050 TEUR, woraus sich bei 1.092.806 nennwertloser Stückaktien (1.053.442 Stammaktien und 39.364 Vorzugsaktien) ein anteiliger Wert von 945,32 EUR zum Bewertungsstichtag am 25.9.2003 ergab, wobei erläuternd auf den zu den Akten gereichten Übertragungsbericht (Sonderband Anlagen) Bezug genommen wird. Da der durchschnittliche Börsenkurs in dem Zeitraum drei Monate vor dem 31.7.2003, dem Abschluss der Bewertungsarbeiten, bei 678,14 EUR je Stammaktie und bei 665,74 EUR je Vorzugsaktie lag, hielt man den anteiligen Ertragswert für maßgeblich. Entsprechend entschloss sich die Antragsgegnerin, die Abfindung auf 945,32 EUR je Stückaktie festzusetzen.
Auf Antrag der Antragsgegnerin bestellte das LG die Y Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur sachverständigen Prüferin gem. § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG. Diese erachtete in ihrem Prüfbericht, auf dessen Inhalt Bezug genommen wird (Sonderband Anlagen), die vorgesehene Abfindung für angemessen.
Am 25.9.2003 beschloss sodann die Hauptversammlung der A Gruppe AG die Übertragung der sich im Streubesitz befindlichen Aktien auf die Antragsgegnerin gegen Gewährung der angebotenen Barabfindung i.H.v. 945,32 EUR. Dabei wurde in Umsetzung von § 24 Nr. 2 der Satzung der A Gruppe AG die Barabfindung für beide Aktiengattungen gleich bemessen. Zu diesem Zeitpunkt lag der gewichtete, dreimonatige Durchschnittskurs der Aktien der A Gruppe AG bei 842,67 EUR für Stammaktien und bei 815,27 EUR für Vorzugsaktien.
Gegen den Übertragungsbeschluss erhoben eine Reihe von Aktionären Anfechtungsklage. Das Verfahren endete im Berufungsrechtszug mit dem Abschluss eines Vergleichs. Hierin verpflichtete sich die Antragsgegnerin, die Barabfindung auf 999 EUR je Aktie anzuheben und den außenstehenden Aktionären, die auf ein Spruchverfahren verzichteten, eine zusätzliche Vergütung von 101 EUR je Aktie zukommen zu lassen. Die Anfechtungskläger nahmen daraufhin ihre Klagen zurück.
Im Anschluss wurde der Übertragungsbeschluss am 6.8.2004 im Handelsregister eingetragen. Die Bekanntmachung der Eintragung erfolgte am 28.8.2004. Von dem Übertragungsbeschluss waren nach Angaben der Antragsgegnerin 35.651 Stückaktien betroffen, wovon für 22.350 Aktien auf die Durchführung eines Spruchverfahrens verzichtet wurde.
Die Antragsteller hielten die angebotene Zahlung für unzureichend und haben beantragt, die Abfindung im Rahmen eines Verfahrens nach § 327f AktG gerichtlich zu bestimmen.
Das LG hat eine ergänzende Stellungnahme der sachverständigen Prüferin eingeholt. Bezüglich deren Inhaltes wird auf Bl. 256 ff. d.A. verwiesen. Sodann hat das LG nach Anhörung der sachverständigen ...