OLG Frankfurt am Main Beschluss vom 09.09.2010 - 26 SchH 4/10

Entscheidungsstichwort (Thema)

Anforderungen an Schiedsklauseln in Gesellschaftsverträgen

Normenkette

ZPO § 1040 Abs. 3, § 1062 Abs. 1 Nr. 2; AktG § 248 Abs. 1 S. 1, § 249 Abs. 1 S. 1

Tenor

Der von dem Ständigen Schiedsgericht bei der Rechtsanwaltskammer Frankfurt/M., bestehend aus Rechtsanwalt A als Vorsitzenden und den Rechtanwälten B und C als Beisitzer, am 29.3.2010 erlassene Zwischenentscheid wird aufgehoben.

Es wird festgestellt, dass das Schiedsgericht zur Entscheidung über die Schiedsklage vom 20.7.2009 nicht zuständig ist.

Die Antragsgegnerin hat die Kosten des Verfahrens zu tragen.

Gegenstandswert: 10,920 EUR

Gründe

I. Die Antragstellerin wendet sich gegen einen Zwischenentscheid des von der Antragsgegnerin angerufenen Schiedsgerichts, mit dem das Gericht seine Zuständigkeit bejaht hat.

Die Parteien streiten über die Wirksamkeit von Beschlüssen, die auf der Gesellschafterversammlung der Antragstellerin am 18.5.2009 gefasst wurden. Die Gesellschafterversammlung hatte die Einziehung der Gesellschaftsbeteiligung der Antragsgegnerin beschlossen. Hiergegen wandte sich die Antragsgegnerin mit ihrer an das Ständige Schiedsgericht bei der Rechtsanwaltkammer Frankfurt/M. gerichteten Schiedsklage vom 20.7.2009. Sie stützt sich dabei auf die in Abschnitt XX Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages der Antragstellerin vereinbarte Schiedsvereinbarung, die folgenden Wortlaut hat:

"Alle Rechtsstreitigkeiten, die sich aus diesem Vertrag einschließlich dessen Gültigkeit ergeben, sollen unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges durch das Ständige Schiedsgericht bei der Rechtsanwaltkammer Frankfurt/M.,..., endgültig entschieden werden."

Die Antragstellerin hat unter Hinweis auf die Entscheidung des BGH v. 6.4.2009 - II ZR 255/08 "Schiedsfähigkeit II" - die mangelnde Zuständigkeit des Schiedsgerichtes gerügt, weil die streitgegenständliche Schiedsklausel nicht den in dieser Entscheidung aufgestellten Wirksamkeitsanforderungen genüge. Das Schiedsgericht hat mit Beschluss vom 19.3.2010, der Antragstellerin zugestellt am 31.3.2010, seine Zuständigkeit bejaht. Wegen der Begründung im Einzelnen wird auf zur Akte gereichte Ablichtung des Beschlusses (Bl. 5 ff. d.A.) Bezug genommen.

Hiergegen wendet sich die Antragstellerin mit ihrem Antrag auf gerichtliche Entscheidung vom 20.4.2010. Sie ist nach wie vor der Auffassung, dass die im Gesellschaftsvertrag getroffenen Schiedsvereinbarung nicht den Anforderungen Rechnung trage, die nach der Grundsatzentscheidung des BGH bei der Prüfung der Wirksamkeit solcher Klauseln zu beachten seien. So sei in der Schiedsvereinbarung selbst schon nicht festgelegt worden, welches Gericht über die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen entscheiden solle; diese Regelung werde in unzulässiger Weise auf eine fremde Schiedsordnung verlagert. Zudem sei durch § 2 dieser Schiedsordnung den Parteien die Möglichkeit eröffnet, ihren Schiedsrichter selbst benennen zu können. Damit sei aber nicht sichergestellt, dass sämtliche Gesellschafter an der Auswahl und Bestellung der Schiedsrichter mitwirken könnten. Selbst wenn es die gesellschaftliche Treuepflicht den Gesellschaftern gebiete, von diesem Recht keinen Gebrauch zu machen, werde dadurch der Mangel der Klausel nicht geheilt. Darüber hinaus beinhalte die Schiedsvereinbarung keine Bestimmung dahingehend, dass der Antrag bei der Gesellschaft einzureichen und sämtlichen Mitgliedern auf Aufforderung zuzustellen sei, damit diese fristgerecht über ihren Beitritt entscheiden könnten. Eine solche Regelung in der Schiedsklausel sei zwingende Wirksamkeitsvoraussetzung, so dass allein der Umstand, dass die Gesellschafter und das Schiedsgericht das konkrete Verfahren in einer diesen Anforderungen Rechnung tragenden Weise ausgestaltet hätten, nicht ausreichend sei.

Die Antragstellerin beantragt sinngemäß unter Aufhebung des Beschlusses des Schiedsgerichtes vom 29.3.2010 festzustellen, dass das Schiedsgericht zur Entscheidung über die Schiedsklage vom 20.7.2009 nicht zuständig ist.

Die Antragsgegnerin beantragt, den Antrag zurückzuweisen.

Sie der Auffassung, dass die streitgegenständliche Schiedsordnung sehr wohl den Wirksamkeitsanforderungen, die der BGH formuliert habe, gerecht werde. So seien durch die Verweisung auf die Schiedsordnung der Rechtsanwaltskammer im Zusammenhang mit der Handhabung des Verfahrens durch das Schiedsgericht und die Parteien gewährleistet, dass die Mindeststandards an Mitwirkungsrechten für die Gesellschafter eingehalten worden seien. Die erforderliche Verfahrenskonzentration sei durch die Regelungen der Schiedsordnung in Verbindung mit den Schiedsrichterlisten und der Geschäftsordnung des Schiedsgerichtes gewährleistet. Dass nach der Schiedsordnung die Parteien auch die Möglichkeit hätten, ihren Schiedsrichter selbst zu benennen, sei aus den vom Schiedsgericht in der angefochtenen Entscheidung dargelegten Gründen unerheblich. Die Zusammensetzung des Schiedsgerichtes stehe nach der Schiedsordnung und der maßgeblichen Geschäftsordnung des Schiedsgeric...