Leitsatz (amtlich)
Antrag auf Aufhebung eines Schlussschiedsspruchs über englischsprachigen Kaufvertrag.
Tenor
Der Antrag auf Aufhebung des in dem Schiedsverfahren zwischen den Parteien vor der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (.../10) durch das Schiedsgericht, bestehend aus dem Schiedsrichter A als Vorsitzenden und den Schiedsrichtern B und C, am 19.02.2019 ergangenen Schiedsspruchs (Schlussschiedsspruch) wird zurückgewiesen.
Die Antragstellerin hat die Kosten des Verfahrens zu tragen.
Der Gegenstandswert des Verfahrens wird auf 10.000.000,00 EUR festgesetzt.
Gründe
I. Die Antragstellerin begehrt die Aufhebung eines am 19.02.2019 ergangenen Schlussschiedsspruchs, mit dem eine von ihr gegen die Antragsgegnerinnen erhobene Schiedsklage hinsichtlich der zuletzt streitgegenständlichen Ansprüche abgewiesen worden ist.
Durch einen am 18.12.1999 geschlossenen englischsprachigen Kaufvertrag (im Folgenden: SPA) (Anlage AS 1) verkauften die Herren X und D und die Firma1 GmbH (im Folgenden: Firma1), eine Beteiligungsgesellschaft der Herren X und D, sowie die Firma2 GmbH ihre Anteile an der Firma3 GmbH an die Antragsgegnerin zu 1. Die Antragsgegnerin zu 2. übernahm als damalige Konzernmutter der Antragsgegnerin zu 1. gegenüber den Veräußerern eine selbständige Garantie für die Erfüllung sämtlicher Ansprüche aus dem Kaufvertrag.
In dem SPA waren neben der Zahlung eines festen Kaufpreises als variabler Kaufpreisbestandteil (Variable Purchase Price, im Folgenden: VPP) langfristige monatliche Zahlungen vorgesehen, deren Höhe sich aus den Verkäufen bestimmter Produkte ergeben sollte. Zur Durchsetzung des variablen Kaufpreisanspruchs sah der Vertrag umfangreiche Auskunfts- und Rechenschaftspflichten der Antragsgegnerinnen über die Anzahl der verkauften Produkte und die Auftragslage vor.
Der dem deutschen Recht unterliegende SPA enthielt eine Schiedsklausel, nach der alle Streitigkeiten im Zusammenhang mit dem Vertrag und seiner Gültigkeit unter Ausschluss des Rechtsweges zu den ordentlichen Gerichten durch ein DIS-Schiedsgericht mit Schiedsort in Frankfurt entschieden werden sollten.
Von den festen und variablen Kaufpreisansprüchen aus dem SPA stand Herrn X ein Anteil von 19,95 % zu, an dem Herrn E aufgrund einer am 22.12.1999 geschlossenen Vereinbarung (Anlage AS 3) eine Unterbeteiligung von 45 % eingeräumt war. Im Folgenden trafen Herr X und Herr E sowohl untereinander als auch mit verschiedenen Dritten zahlreiche Abtretungs-, Treuhand-, Inkasso-, Prozessfinanzierungs- und sonstige Vereinbarungen, die sich auf den Herrn X zustehenden Anteil der Ansprüche bezogen.
Die Antragstellerin wurde am 18.12.2009 unter ihrer damaligen Firma "X1 GmbH" von Herrn X gegründet. Am selben Tag übertrug Herr X seine VPP-Ansprüche (im Folgenden: X-Ansprüche) an die Antragstellerin und zeigte dies der Antragsgegnerin zu 1. an, die die entsprechenden VPP-Zahlungen im Folgenden zunächst an die Antragstellerin leistete. Diese hielt die Ansprüche aufgrund einer Vergleichsvereinbarung vom 19.02.2010 in Höhe von 25 % treuhänderisch für die Firma1 und aufgrund einer Vereinbarung vom 12.03.2010 in Höhe von insgesamt 55 % für Herrn E. In Höhe von 20 % der Ansprüche stand Herrn X aufgrund eines mit der Antragstellerin am 15.12.2010 geschlossenen Vertrages über eine stille Gesellschaft (Anlage AG 3) wegen der Einbringung der VPP-Ansprüche unter Abzug bestimmter Kosten und Rückstellungen ein Anspruch auf Abführung des Ergebnisses der Beitreibung aller VPP-Ansprüche zu.
Nachdem die Antragsgegnerinnen ihre VPP-Zahlungen im Herbst 2010 eingestellt hatten, erhoben die Firma1, Herr D und die Antragstellerin am 29.12.2010 Schiedsklage gegen die Antragsgegnerinnen. Dabei klagte die Antragstellerin im Wege der offenen Teilklage unter Berufung auf eine Abtretung der X-Ansprüche zunächst nur 10.000,00 EUR ein. In der Folgezeit erhöhte die Antragstellerin ihre Klageforderung bis zur mündlichen Verhandlung vor dem Schiedsgericht vom 26.02.2013 für den Zeitraum vom 01.02.2009 bis zum 31.01.2012 auf insgesamt 3.621.213,90 EUR.
Durch einen Teilschiedsspruch vom 05.11.2013 (Anlage AS 4) wurden die Antragsgegnerinnen zu einer Zahlung in Höhe von rund 9.000.000,00 EUR an die Firma1 sowie in Höhe von jeweils 3.621.213,90 EUR an Herrn D und die Antragstellerin verurteilt. Der Verurteilung lagen Ansprüche für den Zeitraum von März 2009 bis Januar 2012 zugrunde. Der Senat hat den Teilschiedsspruch durch Beschluss vom 24.07.2014 zum Az. .../13 (Anlage AS 5) u.a. zugunsten der Antragstellerin antragsgemäß in Höhe von 10.000,00 EUR für vollstreckbar erklärt.
Im Folgenden führten Verhandlungen zwischen den Schiedsklägern und den Antragsgegnerinnen zu einem zwischen den Schiedsklägern Firma1 und Herrn D mit den Antragsgegnerinnen im Rahmen eines Teilschiedsspruchs mit vereinbartem Wortlaut am 23.06.2016 geschlossenen Vergleich. Mit diesem Vergleich schieden die Firma1 und Herr D als Schiedskläger aus dem Schiedsverfahren aus.
Die Antragstellerin führte das Schiedsverfahren...
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