Entscheidungsstichwort (Thema)
Anwendbarkeit des § 780 Abs. 1 ZPO auf die Haftung des Kommanditisten nach Ausscheiden des Komplementärs aus einer zweigliedrigen Kommanditgesellschaft
Leitsatz (amtlich)
Der nach Ausscheiden des Komplementärs aus einer zweigliedrigen Kommanditgesellschaft verbliebene Kommanditist kann sich entsprechend § 780 Abs. 1 ZPO darauf beschränken, im Erkenntnisverfahren lediglich den Ausspruch des Vorbehalts einer auf das angewachsene Gesellschaftsvermögen beschränkten Haftung geltend zu machen.
Normenkette
HGB §§ 25, 27; ZPO § 780
Verfahrensgang
LG Frankfurt am Main (Urteil vom 07.08.2020; Aktenzeichen 2-27 O 465/19) |
Tenor
1. Auf die Berufung der Beklagten zu 1), 2) und 3) wird, unter Zurückweisung der Berufung im Übrigen, das Urteil des Landgerichts Frankfurt am Main dahingehend abgeändert, dass den Beklagten zu 1) und 2) die Beschränkung der Haftung auf das der Beklagten zu 1) angewachsene Gesellschaftsvermögen der A Siebte Vermögensverwaltung KG (vormals B-Stift GmbH) und der X Immobilien Management KG (vormals X Immobilien Management GmbH) als Sondervermögen und der Beklagten zu 3) die Beschränkung der Haftung auf das der Beklagten zu 3) angewachsene Gesellschaftsvermögen der A Dritte Vermögensverwaltung KG (vormals Y Partners GmbH) und der A Fünfte Vermögensverwaltung KG (vormals D GmbH) als Sondervermögen vorbehalten wird, wobei die Vorbehalte der Haftungsbeschränkung nicht die Entscheidung über die Kosten des Rechtsstreits sowie die vorgerichtlichen Rechtsanwaltskosten betreffen.
2. Die Kosten des Berufungsverfahrens hat die Klägerin zu tragen. Hinsichtlich der in erster Instanz entstandenen Kosten bleibt die Kostenentscheidung der Schlussentscheidung mit der Maßgabe vorbehalten, dass von den in erster Instanz entstandenen Kosten im Verhältnis zwischen der Klägerin und den Beklagten zu 1) bis 3) die Klägerin 1/3 und die gesamtschuldnerisch haftenden Beklagten 2/3 zu tragen haben.
3. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Der Klägerin wird nachgelassen, die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des vollstreckbaren Betrages abzuwenden, wenn nicht die Beklagten zu 1) bis 3) vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages leisten.
4. Die Revision wird nicht zugelassen.
Gründe
I. Die Beklagten zu 1), 2) und 3) (nachfolgend: "Beklagte") wenden sich mit der Berufung gegen die ohne Vorbehalt der Beschränkung der Haftung erfolgte Stattgabe der Klage, mit der die Klägerin sie aus einem Mietkaufvertrag in Anspruch nimmt.
Die Klägerin ist Eigentümerin des Grundstücks Straße1 in Stadt1, welches mit einem als Alten- und Pflegeheim genutzten Gebäude bebaut ist. Mit Mietkaufvertrag vom 22. November 2007 überließ die Klägerin die Immobilie im Wege des "sale and lease back" der X Immobilien Management GmbH zur Nutzung. Die X Immobilien Management GmbH vermietete das Gebäude ihrerseits an die B-Stift Einrichtungs- und Pflegemanagement GmbH, welche später in die B-Stift GmbH umfirmiert wurde.
Nachdem die Klägerin erstinstanzlich behauptet hatte, dass "die X Immobilien Management GmbH und ihre Rechtsnachfolgerin sowie die Y Siebte und ihre Rechtsnachfolgerin das Objekt bis November 2019 betrieben bzw. untermietet hätten", ist im Berufungsrechtszug unstreitig geworden, dass das Alten- und Pflegeheim bis Mai 2019 durch die B-Stift Einrichtungs- und Pflegemanagement GmbH bzw. die B-Stift GmbH betrieben wurde und der Betrieb sodann auf die B Pflege & Betrieb GmbH als neue Betreiberin überführt wurde.
Mit der Klägerin auf der einen und der B-Stift GmbH sowie den Rechtsvorgängerinnen der Y Partners GmbH und der D GmbH auf der anderen Seite wurden in Bezug auf den Mietkaufvertrag Mitverpflichtungsvereinbarungen getroffen.
Aus dem zwischen der Klägerin und der X Immobilien Management GmbH abgeschlossenem Mietkaufvertrag sind Mietforderungen in Höhe von EUR 1.374.932,50 offen.
Im Mai bzw. Juni 2019 wurde die X Immobilien Management GmbH in die X Immobilien Management KG, die Y Partners GmbH in die A Dritte Vermögensverwaltung KG, die D GmbH in die A Fünfte Vermögensverwaltung KG und die B-Stift GmbH in die A Siebte Vermögensverwaltung KG umgewandelt. Gleichzeitig wurde der Gesellschaftszweck aller vier Kommanditgesellschaften in "Verwaltung eigenen Vermögens" geändert.
Nach dem Austritt des Beklagten zu 4) als Komplementär der X Immobilien Management KG am 08. August 2019 war die Beklagte zu 1) als Kommanditistin die einzig verbliebene Gesellschafterin.
Nach dem Austritt des Beklagten zu 4) aus der A Siebte Vermögensverwaltung KG am 08. August 2019 war die X Immobilien Management KG als Kommanditistin die einzig verbliebene Gesellschafterin.
Die Beklagte zu 2) ist persönlich haftende Gesellschafterin der Beklagten zu 1).
Nach dem Austritt des Beklagten zu 4) als Komplementär der A Dritte Vermögensverwaltung KG am 08. August 2019 war der Beklagte zu 3) als Kommanditist der einzig verbliebene Gesellschafter.
Nach dem Austritt des Beklagten zu 4) als Komplementä...