Entscheidungsstichwort (Thema)
Zur Frage der Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen einer AG. Zurückweisung der Nichtigkeitsklage eines ausgeschiedenen Aktionärs mangels Begründetheit der geltend gemachten Einladungsmängel
Verfahrensgang
LG Frankfurt am Main (Entscheidung vom 21.04.2009; Aktenzeichen 3/5 O 10/08) |
Tenor
Die Berufung des Klägers zu 6) gegen das am 21.4.2009 verkündete Urteil der 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Frankfurt am Main wird zurückgewiesen.
Die zweitinstanzlich erhobene weitergehende Klage des Klägers zu 6) wird nicht zugelassen.
Von den zweitinstanzlichen Gerichtskosten und den zweitinstanzlichen außergerichtlichen Kosten der Beklagten haben der Kläger zu 3) 30 %, der Kläger zu 6) 70 % zu tragen. Im Übrigen tragen der Kläger zu 3) und der Kläger zu 6) wie auch die Streithelfer der Kläger ihre zweitinstanzlichen außergerichtlichen Kosten selbst.
Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.
Der Kläger zu 6) kann die Zwangsvollstreckung der Beklagten wegen der Kosten jeweils durch Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des aus dem Urteil vollstreckbaren Betrages abwenden, wenn nicht die Beklagte vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 110 % des jeweils beizutreibenden Betrages leistet.
Gründe
I.
Die Beklagte ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Stadt1, deren Grundkapital in Höhe von 40.222.755,-- Euro in eine gleiche Anzahl nennwertloser, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt ist.
Am 20.12.2007 beschloss die außerordentliche Hauptversammlung der Beklagten auf Antrag der A GmbH (nachfolgend: Hauptaktionärin) den Ausschluss der Minderheitsaktionäre.
Frühere Hauptaktionärin war die B AG. Dem Ausschlussverlangen waren etappenweise Erwerbsvorgänge von Anteilen an der Beklagten unmittelbar oder mittelbar durch die Hauptaktionärin vorausgegangen.
Auf der Hauptversammlung vom 20.12.2007 wurde über die mit der Einladung bekannt gemachten Tagesordnungspunkte, über verschiedene Anträge von Aktionären auf Durchführung von Sonderprüfungen sowie auf Abwahl des Versammlungsleiters abgestimmt. Ausweislich des notariellen Protokolls der Hauptversammlung stellte der Leiter der Hauptversammlung das Zustandekommen des Ausschließungsbeschlusses zu TOP 2 fest. Wegen der Einzelheiten der festgestellten Beschlussfassung und des Ablaufs der Hauptversammlung im Übrigen wird auf das Protokoll (Anlage K 24 - Anlagenband) Bezug genommen.
Gegen diesen Hauptversammlungsbeschluss haben die Kläger - die Klägerin zu 4) auch gegen einen weiteren Beschluss betreffend die Ablehnung eines Antrags auf Sonderprüfung - Anfechtungs-/Nichtigkeitsklagen beim Landgericht Frankfurt am Main erhoben, die zum Aktenzeichen 3/05 O 10/08 verbunden wurden.
Die Kläger und ihre Streithelfer haben - nebst einer Vielzahl weiterer Einwände - u. a. geltend gemacht, dass der Beschluss zu TOP 2, anders als im Hauptversammlungsprotokoll niedergelegt, in der Weise unrichtig festgestellt worden sei, als der Versammlungsleiter lediglich festgestellt habe, "...dass die Hauptversammlung die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen hat." Des Weiteren seien Informationsrechte der Aktionäre aus § 131 AktG in Bezug auf den streitgegenständlichen Beschluss verletzt worden.
Der Kläger zu 6) hat außerdem geltend gemacht, die Beschlussfassung sei deswegen nichtig, weil in der Einberufung nicht konkret bezeichnet worden sei, in welcher anderen Weise als durch Nachweis des depotführenden Instituts der Nachweis der Teilnahmeberechtigung erbracht werden könne.
Alle Kläger und die Streithelfer der Kläger haben beantragt,
festzustellen,
dass der auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Beklagten am 20.12.2007 gefasste Beschluss zu TOP 2 mit folgendem Inhalt:
"Die Akten der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) werden gemäß den §§ 327 a ff AktG auf den Hauptaktionär, die A GmbH, ...straße, Stadt2 übertragen. Die Übertragung erfolgt gegen Gewährung einer Barabfindung durch die A GmbH. Die Barabfindung beträgt Euro 6,25 je Aktie der C-AG"
nichtig ist,
hilfsweise für nichtig erklärt wird,
höchsthilfsweise festgestellt wird, dass der Beschluss unwirksam ist.
Darüber hinaus hat die Klägerin zu 4) beantragt,
den am 20.12.2007 von der Hauptversammlung der Beklagten unter dem Tagesordnungspunkt gefassten Beschluss, mit dem der in der Hauptversammlung namens der D AG gestellte Antrag auf Sonderprüfung abgelehnt wurde, für nichtig zu erklären,
hilfsweise festzustellen, dass dieser Beschluss unwirksam ist.
Die Beklagte hat beantragt,
die Klagen abzuweisen.
Die Beklagte hat geltend gemacht, dass hinsichtlich der Beschlussfassungen in der streitgegenständlichen Hauptversammlung weder Nichtigkeits- noch Anfechtungsgründe vorlägen. Sie hat im Übrigen bestritten, dass die Kläger und Streithelfer zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Tagesordnung Aktionäre der Beklagten gewesen seien.
Der Beschluss zu TOP 2 sei ordnungsgemäß gefasst worden. Der Versammlungsleiter habe ...